Целта на процедурата по регистрацията е вписването на бъдещото дружество в търговския регистър. Търговският регистър е публичен.
Важно: Благодарим за многобройните позитивни коментари, относно статията! Търговския закон и нормативните документи, уреждащи регистрацията на дружества непрекъснато се променя. Променят се и одобрените от закона образци на документи. Ние се стремим да поддържаме базата си данни актуална, но допускаме, че всеки един случай може да има специфики. Затова препоръчваме за изпълнението на процедурата да се обърнете към адвокат. Адвокатите и адвокатските дружества ползват отстъпки от таксите на Агенция по вписвания поради това, че ползват електронни подписи. Много от тях могат да предложат напълно приемлива цена: регистрация на ЕООД и ООД (209 лв. крайна цена с всички такси и разноски), близка с тази, която бихте заплатили ако извършите регистрацията сами.
Последващите промени на обстоятелствата, отнасящи се до търговското дружество също подлежат на вписване. Тези вписвания оповестяват заявените факти и обстоятелства пред обществеността, но също така имат и конститутивно действие.
Търговското дружество е обединение на две или повече лица за извършване на търговски сделки с общи средства. Отделните търговски дружества имат и различни особености. При ООД за задълженията на дружеството отговаря самото дружество до размера на неговото имущество. Имуществото на дружеството е отделено от това на съдружниците.
Регистрацията на търговското дружество се извършва в териториалните звена на Агенцията по вписванията към Министерство на правосъдието, а не в Окръжните съдилища, както бе доскоро. Води се електронен регистър, а справки за различните фирми могат да бъдат правени по Интернет, откъдето всеки има достъп до учредителните актове, заявленията за вписване и всички други документи, свързани с дружествата. Освен това, вече отпадна регистрацията по БУЛСТАТ за дружествата /вкл. за ООД/, които сега имат. т. нар. ЕИК /единен идентификационен код/. За фирмите, на които все още предстои пререгистрация, техният БУЛСТАТ номер ще бъде въведен в базите данни на Търговския регистър като ЕИК, т.е. за тези фирми разликата ще е само в наименованието. Отпадна също така задължението за обнародване на актове, свързани с търговската регистрация, в Държавен вестник /вкл. за ООД/. Всяка фирма следва да има уникално наименование в национален мащаб.
Самата регистрация вече е възможна и изцяло по интернет /вкл. за ООД/, в случай че заявителят притежава електронен подпис. Вписванията, заличаванията и обявяванията се извършват въз основа на заявление по образец, който при всички случаи бива сканиран и качен в Интернет. За извършването на справки, издаването на удостоверения, както и за вписванията и обявяванията се заплаща държавна такса, а самите удостоверенията се издават веднага след заплащане на таксата във всяко териториално звено на агенцията.
Процедурата започва със запазване името на фирмата.
Запазване на фирма
-
Фирмата се изписва задължително на български език. Образците на заявленията позволяват да се заяви и транслитерация на фирмата по желание на търговеца. Примерно “ЛоусБГ” ООД би могло да се превърне в “LawsBg” Ltd или да бъде записано по какъвто и да е друг начин, отговарящ на звученето на наименованието. Наименованието се определя свободно от търговеца, като не трябва да въвежда в заблуждение и да накърнява обществения морал.
-
Запазването на името на фирмата се извършва в Агенцията по вписванията въз основа на заявление по образец съгласно приложение № Д1 към Наредба № 1 от 14.02.2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър.
-
Абсолютно всеки може да запази име на фирма преди подаване на заявление за вписване.
-
Заявлението за запазване се отразява в търговския регистър по реда на постъпването. По всяко заявление се извършва проверка дали друго лице няма права върху фирмата и дали е платена дължимата държавна такса. Преди попълване на заявлението Д1 е добре да бъде проверено съответното наименование не е вече заето. Това може да бъде направено на страниците на сайта на търговския регистър,
-
Запазването има действие два месеца от датата на подаване на заявлението. През този период липсва възможността друг търговец да се впише в търговския регистър под същото наименование.
-
Запазената фирма е неотчуждима и непрехвърлима. Запазването има действие върху територията на цялата страна. Таксата за запазването на фирма възлиза на 50 лв.
-
В случай, че можете да действате бързо, или когато ползвате услугите на консултант по регистрация на фирми, може да не запазвате име и да си спестите тези разходи.
Следва провеждането на учредителното събрание и подписване на учредителния акт /дружествен договор/.
Учредително събрание
-
Учредителното събрание се свиква от някой от учредителите на дружеството. ООД може да бъде учредено от две или повече физически или юридически лица. Определя се съответният дял от капитала на дружеството за всеки един от учредителите. Обикновено този дял зависи от размера на вноската на съответния учредител в капитала на дружеството. Учредителите могат да бъдат представлявани на учредителното събрание с пълномощно с нотариална заверка на подписа. В случай, че ООД следва да стане учредител на друго ООД, то бъде представлявано от управителя си или от упълномощено друго лице.
-
Дружествен договор. Процедурата по учредяване включва първоначално подписването на дружествен договор, респ. учредителен акт /при ЕООД/. Възможно е да се проведе учредително събрание, но не е задължително. За дружественият договор е необходима обикновена писмена форма, с изключение на случаите, когато някой от съдружниците внася недвижим имот в имуществото на дружеството под формата на апортна вноска.
-
Дружественият договор трябва да съдържа:
- фирмата, седалището и адреса на управление на дружеството;
- предмета на дейност и срока на договора;
- името, съответно фирмата и единния идентификационен код на съдружниците;
- размерът на капитала. Капиталът не е нужно да бъде внесен веднага;
- размера на дяловете, с които съдружникът участвува в капитала;
- управлението и начина на представителство – определя се управител или управители;
- предимствата на съдружниците, ако са уговорени;
- други права и задължения на съдружниците.
-
Протокол от учредителното събрание. За действията, извършени на учредителното събрание се съставя протокол, в който е записан дневния ред на събранието и са описани взетите решения.
-
Необходимо е да бъда извършени и още някои допълнителни действия.
Други необходими действия
-
Едно от изискванията на закона е нововъзникващото юридическо лице да има управителен и представителен орган. Необходимо е да бъде сключен договор за възлагане на управлението с бъдещия управител на ООД. От страна на дружеството договорът се подписва от едноличния собственик на капитала /при ЕООД/ или от упълномощен от учредителното/общото събрание на съдружниците съдружник. В писмена форма следва да бъде съставен и протокол от съответното общо събрание.
-
Капитал. Минималният капитал на ООД засега е 2 лв. Дяловете на съдружниците не могат да бъдат по-малки от 1 лв. Капиталът се внася в специално открита набирателна сметка. В банката следва да бъде представен и учредителния дружествен договор.
-
Възможно е, вместо пари, някои от учредителите да внесат под формата на апортна вноска в капитала на дружеството вещи /машини, оборудване, недвижими имоти и др./ или вземания. За да се избегнат спекулациите, законът предвижда тези вещи да бъдат оценени от три независими вещи лица, посочени от длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията. Когато се внася недвижимо имущество, след възникване на дружеството, управляващият/те го лица, взимат мерки за вписване на съответната промяна по партидата на имота в имотния регистър към Агенцията по вписвания, където се представя нотариално заверено извлечение от дружествения договор.
Необходимите документи за първоначална регистрация и вписване обстоятелства относно ООД се посочват в заявление по образец, съгласно приложение № А4 към Наредба № 1 от 14 февруари 2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър.
Процедурата по пререгистрацията започва с подаване на заявление А4 в съответното териториално поделение на Агенцията по вписвания. Когато регистрацията е първоначална се подава само а4. Заявленията съдържат ред данни за заявителя, фирмата, съдружниците, капитала и пр.
-
Приложения към заявленията:
- дружественият договор /учредителният акт за ЕООД/
- документът, установяващ учредяването на юридическо лице - съдружник, и компетентността на съответния орган на това лице да вземе решение за участие в дружеството с ограничена отговорност (само за юридическо лице - съдружник, което не е учредено по българското право, или юридическо лице - съдружник, което не е вписано в търговския регистър);
- решението на съответния орган на юридическо лице - съдружник, за участие в дружеството с ограничена отговорност;
- решението на общото събрание, съответно на едноличния собственик на капитала, за назначаване на управител или управители;
- договорът за възлагане на управлението
- нотариално завереното съгласие и образецът от саморъчния подпис на управителя/управителите;
- съответният лиценз или разрешение, когато за извършването на определени дейности закон предвижда изискване за разрешение на държавен орган;
- другите документи, предвидени със специален закон;
- при парична вноска - представя се документът за внесен капитал;
- при непарична вноска - заключението на трите вещи лица, определени от длъжностното лице по регистрацията по чл. 72, ал. 2 от Търговския закон; декларацията по чл. 264 от Данъчно-осигурителния процесуален кодекс (при апортиране на вещно право върху недвижим имот или моторно превозно средство); доказателствата, че вносителят е носител на правата - предмет на апорта, и писменото съгласие на вносителя с описание на вноската и нотариална заверка на подписа му;
- други документи съгласно изискванията на специален закон.
Представя се също и документа за внесена държавна такса за регистрацията в размер на 110 лв.
При пререгистрация на ООД се попълва А4. В случай, че друго лице внася документите в търговския регистър, за самото внасяне се изисква изрично пълномощно. Заявителят подписва декларация за истинността на заявените от него обстоятелства или за приемането на представените актове. Към заявлението за регистрация се прилага декларация по чл. 142 ТЗ и декларация по чл. 13 ал. 4 от ЗТР за истинността на заявените обстоятелства. В случай, че заявлението се подава от друго лице, т.е. друго лице е приносител на документите в Агенцията по вписванията, то следва да носи изрично нотариално заверено пълномощно за подаване на заявление в Търговския регистър.
Длъжностното лице по регистрацията се произнася по заявлението за вписване или заличаване.
Последващи регистрации след вписване на дружеството в търговския регистър.
Данъчната регистрация на търговските дружества вече се извършва служебно от компетентната териториална дирекция на НАП въз основа на данните от търговския регистър.
Държавната такса за вписване на ООД е 110 лв., а когато заявленията се подават по електронен път с електронен подпис - 55 лв.
Заявления, които Агенцията по вписвания изисква за вписване на дружество с ограничена отговорност /ООД/:
- Протокол от учредително събрание;
- Дружествен договор на ООД
- Декларация за съгласие и образецът от саморъчния подпис на управителя/управителите;
- Декларация по чл. 142 ТЗ
- Декларация по чл. 13, ал. 4 ЗТР
Още:
 Заявление А4 | [Изтегли] | 874 kB |