Субекти на търговското право.
ТЗ използва термина търговец като обобщаващо понятие по отношение на лицата, които са адресати и по отношение на които се прилага ТЗ. Това в широк смисъл са лица, които участват в процеса на производство, размяна и прочие. Има два подхьода при определяне на субектите:
1. Субективен – законът дефинира категорията лица, които участват в търговията.
2. Обективен – ТЗ определя кои сделки са търговски и оттам се прави извод, че лицата, които ги извършват са търговци.
По българското търговско право търговецът е участник в търговския оборот, чието правно положение и дейност са подчинени на специален търговскоправен режим. ТЗ определя три групи търговци в чл. 1 ал. 1 ТЗ и систематично към дефиниране на търговеца се отнася и чл. 2 ТЗ. По смисъла на ТЗ търговец е правно качество и следователно е необходима правна норма, която да определя предпоставките за възникване на това качество. Т.е. най-необходим е фактическият състав. В чл. 1 ТЗ са определени 3 фактически състава:
1. Търговец е всяко физическо или юридическо лице, което по занятие извършва търговски сделки. Следователно (от ФЛ или ЮЛ) търговското право предполага гражданско-правнасубектност (САМО СУБЕКТ НА ГРАЖДАНСКОТО ПРАВО МОЖЕ ДА СТАНЕ ТЪРГОВЕЦ). Това лице трябва да извършва търговски сделки, а тяхното извършване трябва да става по занятие. Предпоставки на фактическия състав:
- предполага както правоспособност, така и дееспособност (навършили пълнолетие и не поставени под пълно или ограничено запрещение). От това следва, че търговец може да бъде и еманципираният непълнолетен. По отношение на чуждестранно лице важи чл. 56 ТЗ. Този проблем не стои при юридическите лица.
- Сделките, които, в случай че извършва му придават качеството търговец – чл. 1 ал. 1 ТЗ. Извършването на търговски сделки става от свое име, т. к. лицето трябва да работи на свой риск, независимо дали ги сключва лично или чрез представител. Не е необходимо да се сключват от свое име и за своя сметка. Не е търговец прокуристът, т.нар. обикновен търговски пълномощник, ликвидаторът на търговски дружества, командитистите и др. Без значение е размерът и обхватът (на каква територия или колко лица засяга) на сделката, без значение са и броят на сделките.
- Търговските сделки следва да се извършват по занятие – трайно, а не инцидентно, при постоянна работа и да представляват постоянен източник на доходи (намерение да реализира печалба, което е субективна характеристика). Сделката трябва да се извършва в свой или частен интерес, а не в обществен, публичен интерес.
И трите предпоставки са материалноправни . Тук попадат т.нар. ЕТ чл. 4 – вписване.
При настъпване на трите предпоставки възниква и понятието търговец, независимо че няма вписване в търговския регистър. Вписването е последващо задължение за лицето, за което е възникнало понятието търговец. Лице, което е вписано в регистъра, но не извършва търговска дейност е “привиден търговец”. ТЗ дава приоритет на третите добросъвестни лица – чл. 286, ал. 2 ТЗ.
2. Втората група търговци са тези по чл. 1 ал. 2 ТЗ. Не се изисква извършване на търговски сделки по занятие, а само правно организационна форма. Става дума за отделен вид ЮЛ, които се създават само и единствено на основание ТЗ. Те придобиват правосубектност само по ТЗ: такива са СД, КД, ООД, АД, КДА, кооперациите – с изключение на ЖСК, чиято правна уредба се дава в ЗК. И търговските дружества и кооперациите възникват след вписването в Търговския регистър, възниква правосубектността им и едновременно понятието търговец.
В чл. 1 ал. 3 ТЗ също се предвиждат правни предпоставки за възникване на търговец. Става дума за търговец според предмета и обема, начина на организация на дейността. Изброяването по чл. 1 ал. 1 не е изчерпателно.
Начин на извършване на дейността – водене на търговски книги; използване на реклама, на наемен персонал и др.
Чл. 1 ал. 1 използва по-скоро обективен подход
Чл. 1 ал. 2 използва субективния подход
Търговско предприятие (чл. 15 – 16а ТЗ)
Търговското предприятие е икономическа категория – икономическо единство човешки и материални стопански фигури, при осъществяване на стопанската дейност. По соц. време е било юридическо лице, създадено с държавни средства, за извършване на стопанска дейност, т.е. се схваща като субект. КТ определя понятието предприятие като множество неща и всякакъв обект, в който се полага наемен труд по Кодекса на труда.
Закона за счетоводството и данъчните закони определят предприятието като икономическа единица, която е носител на данъчни задължения. Като предприятие се обозначава данъчен субект. ТЗ не подхожда по този начин – чл. 15 и чл. 16 ТЗ. Търговско правен смисъл на понятието търговско предприятие – всяко, което принадлежи и е свързано юридически с търговската дейност. Т.е. правата и задълженията, следователно ВСИЧКИ ПРАВА, ЗАДЪЛЖЕНИЯ И ФАКТИЧЕСКИ ОТНОШЕНИЯ, които възникват в хода на търговската дейност, формират търговското предприятие.
Чл. 15 ТЗ определя като търговско предприятие съвкупност от права, задължения и фактически отношения. Това формира имуществото като съвкупност – чл. 133 ЗЗД, а търговското предприятие е аналогичният институт в търговското право. Съотношението между търговец към търговско предприятие е като между субект и субект на притежание от търговеца.
Търговското предприятие не е правен субект, а е обект на правото, следователно то представлява особен имуществен комплекс – съвкупност от права, задължения и фактически отношения. Търговското предприятие е относително обособено от личното имущество на търговеца защото:
- за търговското предприятие се водят търговски книги, а за личното му имущество не.
- личното имущество не е необходимо да се индивидуализира
- търговското предприятие се индивидуализира чрез търговската фирма, която не е задължително да съвпада с името на субекта търговец. Търговското предприятие се индивидуализира с търговска фирма и седалище, което не е задължително да съвпада с местоживеенето на търговеца.
- Като съвкупност търговското предприятие може да бъде предмет да сделки. Предмет на правни сделки биха могли да са сделки и права, а имуществото може, доколкото чл. 212 – продажба на наследство (т.е. тук само предмет може да е съвкупност)
Обособеността на търговското предприятие е ОТНОСИТЕЛНА от имуществото на търговския субект. Няма разделност в отговорността между търговското и личното имущество на едноличния търговец. Това е така, т.к. ЕТ не е юридическо лице, а става дума за един и същ правен субект – чл.1 ал. 1 ТЗ – цялото му имущество служи за удовлетворяване на кредиторите му. При производството по несъстоятелност на принудително изпълнение подлежи цялото имущество на субекта, включително и личното. На общо правило важи правилото на несеквестируемостта. САМО ЗА ЕТ.
Съдържание на търговското предприятие – има нехомогенен състав – има и активи и пасиви. Активите са материални (движими и недвижими вещи) и нематериални (правата и фактическите отношения, например клиентелата). Пасивите са всички задължения на търговското предприятие, свързани с дейността му. Това е икономическото определение. Юридическото е, че търговското предприятие е съвкупност от
1. Права: имуществени права (Право на собственост и други вещни права; облигационни права, права върху нематериални блага като фирма, търговски марки, изобретения и други; неимуществени права, което е основната разлика с гражданското право, най-същественото е търговската фирма, която е свързана повече с търговското предприятие, отколкото с личността на търговеца. Търговската фирма може да прехвърли с прехвърляне на търговското предприятие. Името на собственика индивидуализира търговското предприятие.
2. Освен съвкупността от права се отнасят задълженията, произтичащи от облигационен договор (застраховка, наем); по трудов договор като работодател; публичноправни задължения;
3. Фактически отношения (особената организация на дейността, вътрешно функциониране на предприятието; натрупване на опит, опознаване на пазари, на доставчици, установеността на определено място, каналите за пласиране на стоки; търговската репутация, реноме). Клиентела – франц. + клиентела – традиционната публика и ашаландаш – потенциалната възможност за привличане на повече нови клиенти. Някои права имат самостоятелно съществуване, а други не, те могат да съществуват само като част от търговското предприятие, следователно то тяхното прехвърляне става с прехвърляне на търговското предприятие. Само по себе си те нямат самостоятелно съществуване и правна релевантност, но в контекста на търговското предприятие определят особената му ценност.
Титуляр на субективното право е търговецът, търговското предприятие може да е предмет на сделки като съвкупност – чл. 15 ТЗ. Ако отсъстваше чл. 15 ТЗ търговецът нямаше да може да си прехвърли цялото имущество като съвкупност. Правата и задълженията няма пречка да бъдат прехвърлени, но само като елементи на съвкупността, по отделно. Това става с отделни договори, като остават неостойностени фактически имущества, които нямат материално измерение.
Чл. 15 ТЗ. Продажба на търговско предприятие.
Предмет на тази продажба ще са всички активи, пасиви и т.н. Този договор включва продажбата на вещи, ценни книги, цесия, пренаемане, лицензия и др. Тези отношения се уреждат в един единствен договор. Чл. 15 не казва дали се прехвърля цялото предприятие, следователно в договора се определя, в кой точно момент се прехвърля търговското предприятие като съвкупност. Когато в договора не е обозначено се счита, че се прехвърля цялото търговско предприятие, към момента на извършване на прехвърлянето. Могат да се прехвърлят само части от съвкупността.
С последните изменения на ТЗ от 2002г., когато предмет на сделка е цялото търговско предприятие, е необходимо съгласието на управителния орган с квалифицирано мнозинство от ¾ при АД и ООД, и единодушие при персоналното търговско дружество в съответствие с чл. 262п ТЗ.
Форма на договора и между кого се сключва той. Страни по договора при ЕТ са ЕТ и новия субект. Формата е писмена с нотариална заверка на подписите, която е форма за действителност. Не са необходими отделни нотариални актове и други подобни. Такива сделки подлежат на вписване в Търговския регистър към службата по вписванията. Законът изисква и вписване в Търговския регистър по партидата на прехвърлителя и на приобритателя. Сделката по прехвърляне може да бъде между търговец и не търговец, т.е. дори и да не е търговец с факта на вписване на прехвърляне на предприятието, той се вписва и като търговец. Когато седалищата и на двете страни (търговски предприятия) се намират в района на различни съдилища, вписването се извършва от съда по седалище на прехвърлителя. След като съдът се произнесе, той служебно изпраща документацията към съда на приобритателя, който отбелязва прехвърлянето. Сделката подлежи на обнародване в ДВ от двата съда, дори и за търговци, чиито работи не подлежат на обнародване.
Когато за отделни елементи от състава на търговското предприятие е необходима специална форма, това се отразява в съответния регистър и се прави в съответната форма.
Задължение на страните е подготовката за продажна на търговското дружество: Прехвърляне – да прехвърлят всички права, да уведоми третите лица - кредиторите и длъжниците на търговското предприятие. Уведомлението на длъжниците е всъщност цесия.
При прехвърлянето на търговското предприятие задълженията от състава на търговското предприятие продължават да текат солидарно между прехвърлителите и приобритателите. Само с изрично съгласие на кредитора може да се освободи от дълга. Приобритателят отговаря за задълженията на предприятието до размера на прехвърлените активи.
При т.нар. търсими задължения, кредиторът е длъжен да се обърне първо към прехвърлителя и после към приобритателя.
Чл. 16а ТЗ изисква разделно управление на имуществото във връзка с обезпечаване на кредиторите. Приобритателят е длъжен да води собственото си имущество и това на предприятието чрез отделни счетоводни записи на двете имуществени маси. След прехвърлянето могат да искат обезпечаване или да искат удовлетворяване.
Транслативни сделки с търговско предприятие. Към тези сделки принадлежи замяната;
апорт – сделка, при която едно лице внася в капитала на ново учредяващото се търговско дружество капитал;
Дарение, завещание. Търговското предприятие има и пасиви, следователно има и проблеми при дарението. При завещание или завет – чл. 15 ТЗ (по опис) прехвърля се отговорността само до размера на активите; ограничаване на отговорността на търговското предприятие може да е предмет на залог, който се отнася до особените залози. Договорът за залог на търговско предприятие подлежи на вписване в Търговския регистър и в Централния регистър за особените залози.
Принудително обезпечение:
1) назначава се управител на предприятието, който чрез действията си обезпечава задълженията
2) продажба на цялото търговско предприятие.
Няма пречка търговското предприятие да е предмет на сделки на управление (на неразпоредителни сделки) – договор за отдаване на търговското предприятие под наем; аренда (ТЗ не я регламентира, но това е възможно); лизинг (в края на лизинговия период може да се придобие собствеността)
Клон на търговското предприятие (чл. 17-20 ТЗ)
Търговската фирма е правно индивидуализирано наименование на търговеца. Седалището е вторият правно индивидуализиращ белег на търговеца и населеното място, на което се намира управлението на търговеца. Когато търговецът дислоцира дейността на различно място от седалището си, то тогава е налице клон. Клонът е структурно териториално подразделение, което се намира извън седалището на търговеца.
В ЗНИ (Закона за насърчаване на инвестициите) е регламентирано търговско представителство на чужди фирми тук. Регистрират се в БТПП. То е офис в структурата на чуждо лице, което извършва търговска дейност.
Клонът е част от търговското предприятие – част от имуществото му. Като критерий за разграничение между главното търговско предприятие и клона е седалището/управлението.
Правен режим на клона.
Той не е юридическо лице. Няма собствена правосубектност и е част от имуществото на търговеца. Същевременно е относително самостоятелно, което произтича от географското му разположение; подлежи на самостоятелно вписване; води самостоятелни книги, но не изготвя самостоятелен счетоводен баланс. Има самостоятелна индивидуализация – т.е. към фирменото наименование на търговеца се добавя клон и евентуално името на местонахождението. Клонът може да има свой самостоятелен предмет на дейност. Има самостоятелно управление, т.к. при вписването му се назначава управител, прокурист на клона. Клонът не е тотално обособен и е подчинен на главното търговско предприятие, защото няма правосубектност; юридически е част от правосубектността на търговеца. Управителят на клона е подчинен на централното управление, като когато се продава цялото търговско предприятие, се предполага, че се продават и всички негови клонове; ако не е посочено нищо; няма разделяне на отговорността - взаимно отговарят за задълженията си, т.к. има само един търговскоправен субект. Несъстоятелността на търговеца води до несъстоятелност на клона.
Правното значение на регистриране на клона е вътрешно-структурна организация на дейността. Алтернативна подсъдност за дела, произтича от отношенията с клона. Кредиторът има право да избере подсъдност или по седалището на търговеца – или по седалището на клона – чл. 20 ТЗ.
Регистрация на клона – подлежи на вписване в Търговския регистър. След промените от 2003г. регистрацията става от съда по главното седалище на търговеца. Съдът вписва седалището на клона, предмета на дейност и управителя на клона. После се изпраща служебно решение в окръжния съд по седалище на клона. Всички промени след това се вписват от съда по седалище на клона. В чл. 17 ал. 5 и 6 ТЗ е уредено задължение на съдилищата по седалище на търговеца и на клона незабавно да пращат информация на другия съд за каквато и да е промяна, свързана с предприятието или съответно клона.
Търговска фирма (чл. 7-11 ТЗ)
Под фирма се разбира синоним на правна форма за извършване на търговска дейност. Тази употреба още съществува.
Същинското значение на понятието е закрепено в чл. 7 ТЗ – наименованието на търговеца или търговското име на търговеца; основно е правноиндививдуализиращ белег на търговеца. Това е името, под което търговецът води предприятието си. Произходът на думата е от латинското “закрепвам”. Терминът съществува от втората ½ на 19в. В света са известни две системи:
1. Пълна свобода в избора на фирма (американска система)
2. Пълна истинност – строги правила на които трябва да се подчини.
По българското право е нещо средно – предвижда се задължително съдържание, но и възможност за свободен избор на съдържание. Задължително е да се посочи вида на търговеца (когато е дружество). При ЕТ е задължително означаването като ЕТ, т.к. трябва задължително да се включи име и фамилия. Съществува факултативна възможност да се включи предметът на дейност; лицето извършващо дейност и др., стига фирмата да отговаря на 3 изисквания:
А) Да отговаря на истината – да не въвежда в заблуждение за вида на търговеца
Б) Да не въвежда в заблуждение относно правно-организационната форма на търговеца
В) Да не нарушава обществения ред и морал.
Изискването за изключителност на фирмата не е в национален мащаб, а в съответствие с населеното място. Фирмата трябва да бъде изписана на български език. Може да бъде и на чужд език, но не само на чужд език – чл. 7, ал. 3 ТЗ.
Търговската фирма може да се разглежда субективно право, което е съответно на правото н име на човек. Възниква от момента на регистрация на търговеца. То е от категорията на абсолютните субективни права, т.к. може да се използва само и единствено от титуляра на правото. В противен случай ще има нелоялна конкуренция. Това е право на търговеца да използва тази фирма навсякъде. Правото на фирма има своята защита:
- Публичноправна защита по окръжен съд, в който се намира Търговския регистър. Служебно се следи да не се регистрира търговка фирма, каквато има вече регистрирана.
- Частно правна защита – когато се наруши изключителността на фирмата. Потърпевшият има право на осъдителен иск, с който може да се иска преустановяване на неправомерните действия, а и обезщетение.
- Международноправна защита: Парижка конвенция за защита на индустриалната собственост – право на фирмата да се защити както в България, така и в чужбина.
Правото на търговска фирма е прехвърлимо право, но задължително с търговското предприятие. Търговската фирма може да се промени:
1. По искане на титуляра
2. При преобразуване от един в друг вид търговец.
Има особени случаи, когато се касае за клон – изрично се посочва. Или ако е в ликвидация се посочва, че е в ликвидация.
Търговска марка
Търговската марка е правото да се използва знак върху стока или услуга, с която се използва стока или услуга, което играе рекламна роля. Марката би могла да е словесна, тогава фирмата влиза в марката. Много често търговската фирма е част от търговската марка. Разлика съществува както в правопораждащият юридически факт, така и в правния режим. Търговската фирма може да се разглежда и като правно задължение – търговецът е длъжен да посочва търговската фирма във всички документи от търговската си кореспонденция.
Седалище (чл. 12 – 14 ТЗ)
Това е правно индивидуализиращ белег. По отношение на седалището важи изискване за локална изключителност. То дава пространствена определеност на търговеца, то е там където е неговото главно управление. Всеки търговец има едно главно управление – седалището му. Има разлика между седалище и местожителство на лицето, когато говорим за ЕТ.
Значение на седалището:
1. Определя подсъдността на вписването – вписва се по седалище в търговския регистър.
2. Чл. 68 ЗЗД – местоизпълнение по седалище на длъжника.
3. При спор, при който трябва да се предяви иск. В ГПК е посочено, че това се извършва по седалище на ответника.
Множественост на седалищата – един търговец може да има клонова структура. Тук говорим за алтернативна подсъдност при множественост на седалищата. Иск може да се предяви или по клона или по седалището. Адресът на търговеца е също правноиндивисуализиращ белег. Адресът е конкретизация, а седалището е населеното място.
Множество адреси. – Адрес за съобщаване или за призоваване., различават се от основния адрес на търговеца. Седалището и адресът могат да се сменят, но се прави съобщение в търговския регистър.
Търговски регистър
Търговският регистър е един от видовете съдебни регистри. Има съдебна регистрация за кооперациите, на ЮЛНЦ, регистър на политическите партии и търговски регистър. Целта на Търговския регистър е публичност на търговците, която ще даде правна сигурност в оборота, за да може всеки да направи справка за обстоятелства от значение за гражданския оборот и правния живот. Затова за всеки търговец съществува задължение за вписване на определени обстоятелства в Търговския регистър. При това вписване се извършва съдебен контрол за истинност на обстоятелствата. Чрез това вписване се разгласяват обстоятелства от значение за гражданския оборот, т.е. брани се интереса на самия търговец и третите лица. Търговският регистър е публичен, общодостъпен.
Освен в търговския регистър в някои случаи публикуването на търговеца се обнародва в Държавен вестник.
Под Търговски регистър се разбира:
- Правен институт – съвкупност от норми, уреждащи отношенията във връзка с регистриране на търговеца.
- Самото производство по вписване на обстоятелствата. Това е съдебно производство, което се провежда пред Окръжен съд. Производството е от категорията на охранителните производства, т.е. е безспорно.
- Самите регистърни книги, където става самото вписване на обстоятелствата.
Правна уредба на вписването в Търговския регистър.
Глава II ТЗ. В отделните глави на ТЗ има и отделни разпоредби и за вписването. В ГПК също има материя по този въпрос – чл. 52 за вписването на ЮЛ и ЕТ. Подзаконови актове на МС – Наредба № 14 за вписването има правно-технически характер.
Обстоятелства, които подлежат на вписване.
Търговският регистър има за цел да ги направи публични. Предвидени са в ТЗ основно, но и в ГПК (чл. 490). Наредба № 14 детайлизира обстоятелства, извън обстоятелствата, посочени в закона. Никакво друго обстоятелство не може да се впише. Не може да се разширява или стеснява кръгът от обстоятелства, подлежащи на вписване. Такива вписванията са недействителни. Тези обстоятелства са няколко групи:
- Самите търговци – ЕТ или търговско дружество, образуването им, преобразуване, прекратяване.
- Свързаните с търговеца обстоятелства, които са различни за различните видове търговски дружества, но в основата имат сходство.
А) За ЕТ – име, ЕГН, адрес, местожителство – това са реквизити на заявлението; търговската фирма, предметът на дейност, седалище и адрес; кой представлява търговеца;
Б) За търговските дружества – до някъде повтарят ЕТ. Фирма, седалище и адрес; Предмет на дейност, кой управлява и кой представлява дружеството като търговец, а ако дружеството е капиталово – размерът на капитала; за АД – брой на акциите, вид и номинална стойност.
- Всички изменения по предходните обстоятелства.
- Други обстоятелства, изрично предвидени в закона – прехвърляне на предприятието, откриване или закриване на клон, назначаване или освобождаване на прокурист, недействителност на дружеството, ликвидаторите и т.н.
Задължението за вписване тежи върху самите търговци или върху ликвидатора, ако предприятието е в ликвидация. Търговецът – той или органът, който го представлява. Задължението за вписване възниква с възникване на обстоятелството, подлежащо на вписване. Има седем дневен преклузивен срок. Това е административноправно задължение и ако търговецът не го изпълни има административна санкция – чл. 284 ТЗ (глоби). Това задължение за вписване не важи за конститутивните вписвания. Конститутивно е това вписване, което е предвидено като елемент от правопораждащият фактически състав, т.е. липсва ли вписване не могат да се произведат целените правни последици – чл. 67 ТЗ (ако няма вписване, няма и дружество) Конститутивните вписвания са факултативни. Това са всички останали вписвания, които нямат конститутивен характер. Важи административно-правното изискване за вписване, и ако то следва наказание.
За да се впише в Търговския регистър, търговецът подава заявление – едностранно волеизявление, което е основание за започване на съдебно производство (охранително и безспорно). В гражданския процес има:
- Исково производство
- Изпълнително производство
- Обезпечително
- Охранително
Исковото производство е състезателно, т.к. има спор – ищец и ответник. Краят на спора завършва със съдебно решение – осъдително съдебно решение. При охранителното производство няма спор. То е безспорно и едностранно. Има молител, който иска съдействие от съда, а именно да се впише в Търговския регистър търговеца. Няма решение със сила на пресъдено нещо, а охранителен акт.
Всяко вписване може да стане само въз основа на съдебно решение. Недопустимо е без съдебно решение. Съдът издава съдебно решение за вписване, ако прецени, че обстоятелството е истинно и подлежи на вписване. Самото вписване в регистърните книги става въз основа на решение, до края на следващия работен ден. Съдебното решение, с което се отказва вписване може да се атакува по ДПК на втора инстанция - пред Апелативен съд.
От 2000г. се въвежда нов вид регистрационно производство, при което съдът не с решение, а с определение определя документите, които да влязат във фирменото дело. – чл. 490 а ГПК. Всяко изменение или допълнение на дружествения договор или на устава на дружеството трябва да бъдат депозирани във фирменото дело. Отбелязва се депозирането. Така се депозира и годишният счетоводен отчет на края на всяка финансова година. Документите се депозират въз основа на определение на съда.
Действие на вписването в Търговския регистър.
- Декларативно и оповестително – вписаните в търговския регистър обстоятелства се смятат за известни на третите лица. Т.е. чрез декларативното действие законът въвежда необорима презумпция за знание. Търговецът не може да противопоставя на третите лица невписани в търговския регистър обстоятелства.
- Доказателствено действие – вписаното в търговския регистър обстоятелство се смята за истинно (че е настъпило така както е вписано). За разлика от оповестителното действие, доказателственото създава оборима презумпция за истинност (ако е представен фалшифициран документ, например). Тази оборима презумпция създава обществено доверие в търговския регистър.
- Конститутивно действие – присъщо е само на конститутивните вписвания (Глава 4-та) – вписванията поначало не са конститутивни освен, ако законодателят не ги определя като такива. Те са изключения, но са много. Конститутивното вписване идва да завърши фактическия състав.
- Правосъздаващо действие – само в един единствен случай – чл. 70 ТЗ, който недействителност на дружеството. Ако учредяването страда от порок, но ако това дружество е вписано, то поражда последици. Но ако в определеният от закона едногодишен срок не се оспори, то поражда действие. Т.е. самото вписване създава дружеството, независимо от порока. Ако се атакува, ще има действие на прекратяване занапред.
Обнародване на вписването.
Когато законът изрично предвижда това. Някои обстоятелства могат да се обнародват – образуването, преобразуването и прекратяването на капиталови търговски дружества, прехвърлянето на търговски предприятия и други. Това става в Държавен вестник. Действие на обнародването – абсолютно оповестително действие и измества оповестителното действие на Търговския регистър. Оповестителното действие се прикрепя към обнародването. С обнародването възниква необорима презумпция, че вписаните и публикувани обстоятелства са станали известни на третите лица.