ИЗДАВАНЕ НА ПИСМЕНО ПОТВЪРЖДЕНИЕ ЗА ПУБЛИКУВАНЕ НА ПРОСПЕКТ ЗА ПУБЛИЧНО ПРЕДЛАГАНЕ НА ЦЕННИ КНИЖА ИЛИ ЗА ДОПУСКАНЕ НА ЦЕННИ КНИЖА ДО ТЪРГОВИЯ НА РЕГУЛИРАНИЯ ПАЗАР

Правно основание

Закон за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК)

Закон за Комисията за финансов надзор (ЗКФН)

Наредба № 2 от 17.09.2003 г. за проспектите при публично предлагане на ценни книжа и за разкриването на информация от публичните дружества и другите емитенти на ценни книжа (Наредба № 2)

Характеристика

Проспектът съдържа цялата информация, която съобразно конкретните особености на емитента и на публично предлаганите ценни книжа е необходима на инвеститорите за точна оценка на икономическото и финансовото състояние на емитента и на правата, свързани с ценните книжа. Тази информация трябва да бъде представена по лесен за анализиране и достъпен за инвеститорите начин.

Проспектът за публично предлагане или допускане до търговия на регулиран пазар може да се публикува, само ако Комисия за финансов надзор (КФН) е издала писмено потвърждение на проспекта.
Процедура по извършване на административната услугаПроцедура по извършване на административната услуга  
   

1. Компетентен орган

КФН издава потвърждението за публикуването на проспект за публично предлагане на ценни книжа.

2. Заявител

Лице, което иска потвърждаване на проспект – емитентът, предложителят или лицето, което иска допускане на ценните книжа до търговия на регулиран пазар.

3. Нормативноустановени изисквания

Задължението за публикуване на проспект не се отнася за видовете предлагане, публичното предлагане на видовете ценни книжа, както и за допускане до търговия на регулиран пазар на видовете ценни книжа, регламентирани по чл. 79 ЗППЦК.

Публично предлагане на акции на инвестиционно дружество и дялове на договорен фонд се допуска, ако бъде публикуван проспект по начина и със съдържанието, установени в ЗППЦК и в актовете по прилагането му. Проспектът може да бъде публикуван само ако КФН е издала лиценз за извършване на дейност като инвестиционно дружество от отворен тип, съответно разрешение за организиране и управление на договорен фонд. Проспектът на инвестиционно дружество от затворен тип се изготвя и публикува по реда на глава шеста от ЗППЦК.

4. Необходими документи

Лице, което иска потвърждаване на проспект – емитентът, предложителят или лицето, което иска допускане на ценните книжа до търговия на регулиран пазар подава в КФН писмено заявление за потвърждение на проспект за публично предлагане или допускане до търговия на регулиран пазар и регистрационна форма на електронен носител по установен образец и формат. Към заявлението се прилагат:

- проспекта;

- последният годишен финансов отчет на емитента, одитиран от регистриран одитор;

- документи за заявителя, включващи заверено копие от решението за вписване в търговския регистър, удостоверение за актуална съдебна регистрация, копие от картата за идентификация по БУЛСТАТ и от удостоверението за данъчна регистрация, а за физическо лице – копие от документа за самоличност (същите документите се представят и за емитента на предлаганите ценни книжа, когато той е различен от заявителя); заверено копие от устава на дружеството (същият документите се представят и за емитента на предлаганите ценни книжа, когато той е различен от заявителя); решението на компетентния (съгласно устройствените актове) орган за публичното предлагане на ценни книжа и за приемане на изготвения проспект;

- документи, удостоверяващи предоставени от трети лица обезпечения за задълженията на емитента, както и други документи, които по преценка на заявителя са необходими за удостоверяване на представената в проспекта информация;

- документи за удостоверяване на спазването на особените изисквания на закона при конкретни случаи на публично предлагане на ценни книжа, когато такива изисквания са налице;

- документът, удостоверяващ внасянето на съответната такса съгласно тарифата - приложение към чл. 27, ал. 2 от ЗКФН.

Към заявлението за потвърждаване на проспект за публично предлагане на ценни книжа по чл. 79а от ЗППЦК се прилагат документите по т.1-8, както и удостоверение от Централния депозитар за регистрация на емисиите ценни книжа, издадени през съответната календарна година.

5. Вътрешен ход на административната услуга

Ако в периода от подаването на заявление за потвърждаване на проспект до вземането на решение от КФН настъпят промени, които налагат поправки в проспекта, заявителят е длъжен в срок 3 работни дни от настъпването, съответно от узнаването на промените да уведоми КФН за тези промени и да внесе съответните поправки в проспекта.

Ако в периода между издаването на потвърждение на проспекта и крайния срок на подписката или продажбата настъпят промени, които налагат поправки в проспекта, заявителят е длъжен най-късно до изтичането на следващия работен ден от настъпването, съответно от узнаването на промените, които налагат поправки в проспекта, да ги внесе в проспекта и да уведоми за тях КФН и регулирания пазар, на който се търгуват ценните книжа на емитента. Заявителят в 7-дневен срок от изтичане на срока по предходното изречение публикува съобщение за поправките и предоставя на разположение на инвеститорите актуализирания проспект с внесените в него промени при условията и по реда на глава пета, раздел I от Наредба № 2.

Когато се извършва публично предлагане или се иска допускане до търговия на регулиран пазар единствено в Република България и изпращащата държава е Република България, проспектът се изготвя на български език.

Когато се извършва публично предлагане или се иска допускане до търговия на регулиран пазар в една или повече държави членки, с изключение на Република България, и изпращащата държава е Република България, проспектът се изготвя на език, приет от компетентните органи на тези държави членки, или на език, който е обичаен в сферата на международните финанси, по избор на емитента, предложителя или лицето, което иска допускане на ценните книжа до търговия на регулиран пазар. За целите на потвърждаването на проспекта от КФН проспектът се изготвя на български или английски език, по избор на емитента, предложителя или лицето, което иска допускане на ценните книжа до търговия на регулиран пазар.

Когато се извършва публично предлагане или се иска допускане до търговия на регулиран пазар в повече от една държава членка, включително Република България, и изпращащата държава е Република България, проспектът се изготвя на български език. В тези случаи проспектът се предоставя на разположение на обществеността също и на език, приет от компетентните органи на всяка приемаща държава, или на език, който е обичаен в сферата на международните финанси, по избор на емитента, предложителя или лицето, което иска допускане на ценните книжа до търговия на регулиран пазар.

Когато се иска допускане до търговия на регулиран пазар на недялови ценни книжа с единична номинална стойност най-малко левовата равностойност на 50 000 евро в една или повече държави членки, проспектът се изготвя на език, приет от компетентните органи на изпращащата и приемащите държави, или на език, който е обичаен в сферата на международните финанси, по избор на емитента, предложителя или лицето, което иска допускане на ценните книжа до търговия на регулиран пазар.

Заявителят може да изготви проспекта като единен документ или като отделни документи. Проспектът, който се изготвя като отделни документи, съдържа изискуемата от закона и актовете по прилагането му информация, разделена в три документа:

- регистрационен документ, съдържащ информация за емитента;

- документ за ценните книжа, съдържащ информация за ценните книжа, които се предлагат публично или се допускат до търговия на регулиран пазар;

- резюме на проспекта.

Ако някои данни от необходимото съдържание на проспекта се окажат неприложими за конкретен емитент поради неговия предмет на дейност или правноорганизационната му форма, или за ценните книжа, за които се отнася проспектът, те се заместват със съответна информация. В случай че не е налице съответна информация, изискването за заместване на данните по предходното изречение не се прилага.

Емитентът, предложителят или лицето, което иска допускане на ценните книжа до търговия на регулиран пазар може да състави проспекта като базов проспект при публично предлагане или допускане до търговия на регулиран пазар на:

- недялови ценни книжа, включително варанти във всякаква форма, издавани съгласно програма за предлагане;

- недялови ценни книжа, издавани продължително или периодично от банки, когато сумите, получени от издаването на тези ценни книжа, се влагат в активи, които предоставят достатъчно покритие на задълженията, произтичащи от ценните книжа до датата на техния падеж, както и в случай на несъстоятелност на банката емитент сумите по буква "а" се изплащат с предимство за покриване на главницата и дължимите лихви.

Базовият проспект съдържа съответната информация за емитента и ценните книжа, които се предлагат публично или се допускат до търговия на регулиран пазар, както и по преценка на емитента, окончателните условия на предлагането. Ако е необходимо, тази информация се допълва с актуални данни за емитента и ценните книжа, които се предлагат публично или се допускат до търговия на регулиран пазар.

В случай че базовият проспект и допълненията към него не включват информация за окончателните условия на предлагането, емитентът, предложителят или лицето, което иска допускане на ценните книжа до търговия на регулиран пазар, представя тази информация на КФН и я предоставя на разположение на обществеността чрез публикуването й в пресата под формата на брошура или по друг подходящ начин не по-късно от началния срок на публичното предлагане или допускането на ценните книжа до търговия на регулиран пазар при всяко отделно предлагане във възможно най-кратък срок и ако е възможно, не по-късно от началната дата на предлагането. Когато в проспекта не може да бъде включена информация за окончателната емисионна или продажна цена и за окончателния брой на предлаганите ценни книжа, в него се посочват максималната цена или критериите и/или условията за определяне на окончателната цена и окончателния брой на предлаганите ценни книжа.

КФН се произнася по заявлението за потвърждаване на проспект и уведомява заявителя за решението си в срок до 10 работни дни от получаване на заявлението, а когато са били поискани допълнителни сведения и документи – от получаването им. На основа на представените документи КФН установява доколко са спазени изискванията за издаване на исканото потвърждение. Ако представените данни и документи са непълни или нередовни или е нужна допълнителна информация или доказателства за верността на данните, КФН изпраща съобщение за констатираните непълноти и несъответствия или за исканата допълнителна информация и документи. Съобщението се изпраща на заявителя в срок до 10 работни дни от получаване на заявлението. Когато предмет на публичното предлагане са ценни книжа, издадени от емитент, който няма ценни книжа, допуснати до търговия на регулиран пазар, и не е предлагал публично ценни книжа, срокът за произнасяне на КФН е 20 работни дни.

Когато Република България е изпращаща държава, КФН може поради вида на емитента и предлаганите ценни книжа или особеностите на публичното предлагане, със съгласието на съответния компетентен орган на друга държава членка да му прехвърли потвърждаването на определен проспект. В този случай КФН уведомява емитента, предложителя или лицето, което иска допускане на ценните книжа до търговия на регулиран пазар, в срок до 3 работни дни от датата на нейното решение за прехвърляне на потвърждаването. Срокът за произнасяне на съответния компетентен орган започва да тече от датата на решението.

Когато Република България не е изпращаща държава, КФН може да поеме потвърждаването на проспект от компетентния орган на друга държава членка при съответното прилагане на чл. 91, ал. 4 от ЗППЦК.

Когато емитентът има потвърден от КФН регистрационен документ, при публично предлагане на ценни книжа или допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар може да бъде изготвен само документ за ценните книжа и резюме. В случаите по предходното изречение, документът за ценните книжа съдържа и актуализирана информация от регистрационния документ, ако от последната актуализация или допълнение на регистрационния документ съдържащите се в него данни са променени съществено или са настъпили нови обстоятелства, които могат да повлияят на оценката на инвеститорите.

КФН се произнася по документа за ценните книжа и резюмето и уведомява заявителя за решението си в срок до 10 работни дни от получаване на заявлението, а когато са били поискани допълнителни сведения и документи - от получаването им. На основа на представените документи КФН установява доколко са спазени изискванията за издаване на искания лиценз. Ако представените данни и документи са непълни или нередовни или е нужна допълнителна информация или доказателства за верността на данните, КФН изпраща съобщение за констатираните непълноти и несъответствия или за исканата допълнителна информация и документи. Съобщението за исканата допълнителна информация и документи се изпраща на заявителя в срок до 10 работни дни от получаване на заявлението.

Когато емитентът има регистрационен документ, който е представен в КФН, без да е потвърден, КФН се произнася по целия проспект, включително по актуализираната информация.

КФН отказва издаване на потвърждението на проспект с писмено мотивирано решение, ако:

- проспектът не отговаря на изискванията на закона;

- емисионната стойност на акциите е по-ниска от балансовата стойност на една акция преди увеличението на капитала, изчислена към момента на вземане на решение за увеличаване на капитала, и по този начин се накърняват интересите на акционерите;

- поради особените права, които предвиждат акциите, или поради друга причина не са осигурени интересите на инвеститорите.

КФН може да откаже издаването на потвърждение само ако заявителят не е отстранил несъответствията и не е представил изискуемите документи в определения от нея срок, който не може да бъде по-малък от 1 месец. КФН не носи отговорност за верността на съдържащите се в проспекта данни.

Освен в случаите, когато не се изисква потвърждаване на проспект, в търговския регистър се вписва увеличението на капитала, извършено при условията на чл. 5 от ЗППЦК, след като бъде представено и издаденото от КФН потвърждение.

Емитентът или предложителят публикува съобщение за публичното предлагане, началния и крайния срок на подписката, съответно началния и крайния срок на продажбата, регистрационния номер на издаденото от КФН потвърждение, мястото, времето и начина за запознаване с проспекта, както и други данни, определени с наредба. Съобщението се обнародва в "Държавен вестник" и се публикува в един централен ежедневник най-малко 7 дни преди началния срок на подписката или началото на продажбата. Датата на публикуване на съобщението се смята за начало на публичното предлагане.

Емитентът, предложителят или лицето, което иска допускане на ценните книжа до търговия на регулиран пазар, са длъжни да предоставят проспекта на разположение на обществеността чрез публикуването му в пресата под формата на брошура или по друг подходящ начин не по-късно от началния срок на публичното предлагане или допускането на ценните книжа до търговия на регулиран пазар. Проспектът е валиден за срок от 12 месеца от публикуването му.

Датата, посочена в съобщението на която най-рано могат да бъдат записани, съответно закупени, ценни книжа на емитента, се смята за начало на подписката, съответно на продажбата. Емитентът, предложителят или лицето, което иска допускане на ценните книжа до търговия на регулиран пазар, са длъжни да предоставят проспекта на разположение на обществеността чрез публикуването му в пресата под формата на брошура или по друг подходящ начин не по-късно от началния срок на публичното предлагане или допускането на ценните книжа до търговия на регулиран пазар.

В случаите на първично публично предлагане на клас акции, които досега не са били допуснати до търговия на регулиран пазар и за които ще бъде поискано допускане до търговия за първи път, проспектът се предоставя на разположение на обществеността не по-късно от 6 работни дни преди крайния срок на предлагането.

Когато Република България е изпращаща държава, може да бъде извършено публично предлагане на ценни книжа, съответно поискано допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар на територията на една или повече приемащи държави, въз основа на потвърден от КФН проспект, след като компетентните органи на приемащите държави бъдат предварително уведомени. В срок от 3 работни дни от получаване на уведомлението, съответно в срок един работен ден от потвърждаването на проспекта, когато проспектът е бил подаден за потвърждаване заедно с уведомлението, КФН изпраща на компетентния орган на приемащата държава сертификат, удостоверяващ, че проспектът е изготвен в съответствие с изискванията на Директива 2003/71/ЕО на Европейския парламент и на Съвета и изменяща Директива 2001/34/ЕО, както и копие от проспекта. КФН уведомява незабавно емитента, съответно лицето, отговорно за изготвянето на проспекта, за изпращането на документите по предходното изречение. При извършване на публично предлагане или допускане до търговия на регулиран пазар на територията на една или повече приемащи държави емитентът или лицето, отговорно за изготвянето на проспекта, трябва предварително да уведоми за това КФН. В уведомлението се посочва приемащата, съответно приемащите държави. Към уведомлението се прилага проспектът, ако не е бил потвърден от КФН. Този ред за уведомяване се прилага съответно за допълненията към проспекта.

Когато КФН е разрешила изключването на някои данни от проспекта или се смята, че проспектът препраща към един или повече документи, които са потвърдени или представени на КФН, това се посочва в сертификата удостоверяващ, че проспектът е изготвен в съответствие с изискванията на Директива 2003/71/ЕО на Европейския парламент и на Съвета и изменяща Директива 2001/34/ЕО заедно с основанията за прилагането на изключването на данни или препращането към един или повече документи.

Когато Република България е приемаща държава, ценните книжа могат да бъдат предлагани публично или допуснати до търговия на регулиран пазар на територията й, след като КФН получи от съответния компетентен орган на изпращащата държава сертификат, удостоверяващ, че за ценните книжа има потвърден проспект, който е изготвен в съответствие с изискванията на Директива 2003/71/ЕО на Европейския парламент и на Съвета и изменяща Директива 2001/34/ЕО, както и информация дали са изключени или заместени данни от проспекта, данните, които са изключени или заместени, както и мотиви за изключването или заместването им и копие от потвърдения проспект.

КФН уведомява незабавно емитента, съответно лицето, отговорно за изготвянето на проспекта, за получаването на документите. Емитентът, предложителят или лицето, което иска допускане на ценните книжа до търговия на регулиран пазар, са длъжни да предоставят проспекта на разположение на обществеността по реда на чл. 92а от ЗППЦК. Когато проспектът не е изготвен на български език, емитентът, предложителят или лицето, което иска допускане на ценните книжа до търговия на регулиран пазар, са длъжни заедно с проспекта да предоставят на разположение на обществеността резюмето на български език. Тази процедура се прилага съответно за допълненията към проспекта. Когато узнае за съществено ново обстоятелство, значителна грешка или неточност в проспекта, КФН уведомява компетентния орган на изпращащата държава за необходимостта от допълнение към проспекта.

КФН разглежда проспекта на инвестиционно дружество от затворен тип и издава или отказва да издаде потвърждение при съответното прилагане на посочения ред.

Инвестиционното дружество, съответно управляващото дружество, когато управлява договорен фонд, не може да разпространява реклама, включително чрез листовки, брошури, формулярни писма, визуални или други материали, свързана с публичното предлагане на акциите на инвестиционното дружество, съответно дяловете на договорния фонд, и адресирана до потенциалните инвеститори, ако не са внесли в КФН копие от пълния текст на тези материали. Промени в материалите по предходното изречение не се представят в КФН, ако представляват само актуализация на съществуващи материали.

Колективна инвестиционна схема от държава членка, съответно нейното управляващо дружество, може да започне публично да предлага дяловете си в Република България след изтичането на два месеца от представянето в КФН на документите и информацията по чл. 211з, ал. 1 от ЗППЦК, освен ако в рамките на този срок КФН установи с мотивирано решение, че мерките, предприети във връзка с предлагането на дяловете на колективната инвестиционна схема в Република България, не отговарят на изискванията на този закон и на актовете по прилагането му или не осигуряват необходимите условия за извършване на плащания в полза на акционерите или притежателите на дялове, за обратно изкупуване на техните дялове, и за предоставяне на разположение на инвеститорите на периодично и текущо разкриваната от колективните инвестиционни схеми информация, включително ако договорът по чл. 211з, ал. 2 от ЗППЦК не съответства на изискванията на закона.

При публичното предлагане на дяловете си в Република България колективната инвестиционна схема от държава членка може да използва наименованието, под което извършва дейност в държавата членка по седалището си, съответно по седалището на управляващото си дружество. Ако използването на това наименование в Република България създава объркване, КФН може да задължи колективната инвестиционна схема да добави допълнителни съставки или обяснения към наименованието.

Колективната инвестиционна схема от държава членка е длъжна да спазва изискванията на ЗППЦК и актовете по прилагането му, приложими към дейността й по публичното предлагане на нейните дялове.

Отказът на КФН за издаване на потвърждение за публикуване на проспект подлежи на обжалване пред ВАС по реда на Административнопроцесулания кодекс. Обжалването не спира изпълнението на акта.

6. Такси

Съгласно приложение към чл. 27, ал. 2 от ЗКФН за разглеждане на заявления за издаване на потвърждение се дължат следните такси:

- от размера на общата емисионна стойност на предлаганата емисия ценни книжа – 4 300 лева;

- до 200 000 лева – 600 лева;

- над 200 000 лева – 600 лева + 0,1% за разликата над 200 000 лева, но не повече от 5000 лева.