ОДОБРЕНИЕ НА ПИСМЕНИТЕ ДОКЛАДИ ПО ЧЛ. 126В ОТ ЗППЦК, СЪГЛАСНО ЧЛ. 126Г, АЛ. 1 ОТ ЗППЦК
Правно основание
Закон за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК)
Закон за Комисията за финансов надзор (ЗКФН)
Наредба № 15 от 5 май 2004 г. за воденето и съхраняването на регистрите от Комисията за финансов надзор и за подлежащите на вписване обстоятелства (Наредба № 15)
Характеристика
С договор за съвместно предприятие публичното дружество се задължава да осъществява основната си дейност или част от нея в общ интерес с друго дружество, което притежава пряко или непряко най-малко 25 % от гласовете в общото събрание на публичното дружество, което контролира публичното дружество или е свързано с него. Управителният орган на всяко публично дружество - страна по договора за съвместно предприятие, съставя писмен доклад, съдържащ правната и икономическата обосновка на договора, оценка на активите и другите форми на принос, с които всяко едно от дружествата участва в съвместното предприятие, както и обосновка, въз основа на общоприети оценъчни методи, на справедливата цена на акциите на съответното публично дружество. Експертите съставят писмен доклад за акционерите, в който трябва да бъдат посочени методите за оценка на формите на принос на страните по договора и за оценка на справедливата цена на акциите на публичното дружество, доколко е коректно използването на тези методи, както и затрудненията при оценяването, ако има такива. В доклада се посочват и други съществени обстоятелства от значение за вземане от акционерите на обосновано решение по проекта на договор. Проектът за договор за съвместно предприятие и докладите по чл. 126в трябва да бъдат одобрени от заместник-председателя. Настоящото изложение разглежда предпоставките и реда за одобрение на докладите от Комисията за финансов надзор.
Процедура по извършване на административната услугаПроцедура по извършване на административната услуга
1. Компетентен орган
Заместник-председателят, ръководещ управление "Надзор на инвестиционната дейност" към Комисията за финансов надзор (КФН), е компетентен орган по одобрение на писмените доклади по чл. 126в ЗППЦК, съгласно чл. 126г, ал.1 ЗППЦК.
2. Заявител
Всяко публично дружество – страна по договор за съвместно предприятие може да подаде до КФН заявление за одобрение на писмен доклад на управителния съвет на всяко публично дружество относно договора за съвместно предприятие.
3. Необходими документи
Заявление за одобрение на писмен доклад на управителния съвет на всяко публично дружество относно договора за съвместно предприятие.
4. Вътрешен ход на административната услуга
Управителният орган на всяко публично дружество – страна по договора за съвместно предприятие съставя писмен доклад, съдържащ правната и икономическата обосновка на договора, оценка на активите и другите форми на принос, с които всяко едно от дружествата участва в съвместното предприятие, както и обосновка, въз основа на общоприети оценъчни методи, на справедливата цена на акциите на съответното публично дружество. Докладът по предходното изречение трябва да бъде проверен от не повече от трима независими експерти с необходимата квалификация и опит, одобрени от заместник-председателя, по предложение на дружествата – страни по договора. Разходите по експертизата са за сметка на дружествата.
Към заявлението се прилага писмения доклад на управителния орган.
Заместник-председателят се произнася по заявлението в срок 30 дни от получаването му, а когато е поискано отстраняване на непълноти и несъответствия или представяне на допълнителна информация – до 14 дни от допълнително подадените документи.
На основа на представените документи заместник-председателя установява доколко са спазени изискванията за издаване на исканото одобрение. Ако представените данни и документи са непълни или нередовни или е нужна допълнителна информация или доказателства за верността на данните, заместник- председателя изпраща съобщение за констатираните непълноти и несъответствия или за исканата допълнителна информация и документи.
Ако съобщението не бъде прието на посочения от заявителя адрес за кореспонденция, срокът за представянето им тече от поставянето на съобщението на специално определено за целта място в сградата на КФН. Последното обстоятелство се удостоверява с протокол, съставен от длъжностни лица, определени със заповед на председателя на КФН.
Заявителят се уведомява писмено за взетото решение в 7-дневен срок.
Заместник-председателят издава мотивиран отказ за одобрение само ако документите не отговарят на изискванията на закона, ако съдържащата се в тях информация не е представена по достъпен за акционерите начин или не разкрива коректно и пълно съществени обстоятелства от значение за вземане от акционерите на обосновано решение по проекта на договор или ако по друг начин са накърнени интересите на акционерите в публично дружество - страна по договора за съвместно предприятие.
В регистъра на публичните дружества и другите емитенти на ценни книжа по Наредба 15 се вписва решението на заместник-председателя, с което се одобряват докладите на управителния орган.
Всяко публично дружество – страна по договор за съвместно предприятие може да подаде до КФН заявление за одобрение на независими експерти проверители, които да изготвят писмен доклад за акционерите за проверка на писмения доклад на управителния съвет на всяко публично дружество.
Експертите съставят писмен доклад за акционерите, в който трябва да бъдат посочени методите за оценка на формите на принос на страните по договора и за оценка на справедливата цена на акциите на публичното дружество, доколко е коректно използването на тези методи, както и затрудненията при оценяването, ако има такива. В доклада се посочват и други съществени обстоятелства от значение за вземане от акционерите на обосновано решение по проекта на договор.
Всеки експерт има право да получи достъп до всяка информация и писмени материали, отнасящи се до всяко от дружествата, участващи в съвместното предприятие, които са свързани със задачата му, както и да извърши всички необходими проверки.
Всяко публично дружество – страна по договор за съвместно предприятие може да подаде до КФН заявление за одобрение на писмения доклад на независимите експерти за акционерите, за проверка на писмения доклад на управителния съвет на всяко публично дружество. Към заявлението се прилага писмения доклад на независимите експерти за акционерите.
Заместник-председателят се произнася по заявлението в срок 30 дни от получаването му, а когато е поискано отстраняване на непълноти и несъответствия или представяне на допълнителна информация – до 14 дни от допълнително подадените документи.
На основа на представените документи заместник-председателя установява доколко са спазени изискванията за издаване на исканото одобрение. Ако представените данни и документи са непълни или нередовни или е нужна допълнителна информация или доказателства за верността на данните, заместник- председателя изпраща съобщение за констатираните непълноти и несъответствия или за исканата допълнителна информация и документи.
Ако съобщението не бъде прието на посочения от заявителя адрес за кореспонденция, срокът за представянето им тече от поставянето на съобщението на специално определено за целта място в сградата на КФН. Последното обстоятелство се удостоверява с протокол, съставен от длъжностни лица, определени със заповед на председателя на КФН.
Заявителят се уведомява писмено за взетото решение в 7-дневен срок.
Заместник-председателят издава мотивиран отказ за одобрение само ако документите не отговарят на изискванията на закона, ако съдържащата се в тях информация не е представена по достъпен за акционерите начин или не разкрива коректно и пълно съществени обстоятелства от значение за вземане от акционерите на обосновано решение по проекта на договор, или ако по друг начин са накърнени интересите на акционерите в публично дружество – страна по договора за съвместно предприятие.
В регистъра на публичните дружества и другите емитенти на ценни книжа по Наредба 15 се вписва решението на заместник-председателя, с което се одобрява писмения доклад на независимите експерти.
Индивидуалните административни актове на заместник-председателя подлежат на обжалване по административен ред пред КФН при съответно прилагане на Административнопроцесуалния кодекс. Индивидуалните административни актове могат да се обжалват по съдебен ред пред Върховния административен съд, като обжалването не спира изпълнението на акта.
