Правно основание
Закон за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК)
Закон за Комисията за финансов надзор (ЗКФН)
Търговски закон (ТЗ)
Наредба № 11 от 3 декември 2003 г. за лицензите за извършване на дейност като фондова борса, организатор на неофициален пазар на ценни книжа, инвестиционен посредник, инвестиционно дружество, управляващо дружество и дружество със специална инвестиционна цел (Наредба № 11)
Характеристика
Управляващо дружество е акционерно дружество, получило лиценз при условията и по реда на ЗППЦК, чийто предмет на дейност е управление на дейността на колективни инвестиционни схеми и на инвестиционни дружества от затворен тип. Изложението разглежда предпоставките и реда за издаване на одобрение от Комисията за финансов надзор за преобразуване на управляващо дружество.
Процедура по извършване на административната услугаПроцедура по извършване на административната услуга
1. Компетентен орган
Компетентен орган за издаване на одобрение за преобразуване на управляващото дружество в друг вид търговско дружество, както и в случаите на преобразуване чрез вливане, разделяне, отделяне или сливане по глава шестнадесета от ТЗ е Комисията за финансов надзор (КФН).
2. Заявител
Управляващо дружество, кандидатстващо за получаване на одобрение за преобразуване от КФН.
3. Необходими документи
Заявлението за преобразуване е писмено по установен образец и се подава до КФН. То съдържа наименованието, седалището, адреса на управление и адреса за кореспонденция, а за физическо лице – името (собствено, бащино и фамилно), ЕГН и адресната регистрация, както и исканото одобрение, съответно разрешение и подпис на лицето, разполагащо с представителна власт, или на физическото лице – заявител.
Към заявлението се прилагат:
- заверен препис от решението на компетентния съгласно устройствените актове орган на преобразуващите се дружества, съответно на преобразуващото се дружество, за осъществяване на преобразуването, одобрение на договора или плана за преобразуване във формата по чл. 262е ТЗ и съдържание по чл. 262ж ТЗ, както и всички изменения и допълнения, които се налагат в устройствените актове във връзка с преобразуването;
- писмен доклад на управителните органи на преобразуващите се и на приемащите дружества, съдържащ подробна правна и икономическа обосновка на договора или плана за преобразуване и особено на съотношението на замяна, а при разделяне и отделяне - на критерия за разпределение на дяловете и акциите, данни за назначения проверител и за упълномощения депозитар по чл. 262ч ТЗ, както и трудностите по оценяването, ако такива са възникнали;
- договор или план за преобразуването във формата по чл. 262е ТЗ и със съдържанието по чл. 262ж ТЗ; в случаите на вливане, сливане и разделяне, когато приемащото или новоучреденото дружество, съответно приемащите или новоучредените дружества или едно от тях, не са инвестиционни посредници, договорът, съответно планът за преобразуване, включва и подробно описание на начините за уреждане на отношенията с клиентите относно сметките за ценни книжа и парични средства на клиентите;
- при преобразуване на управляващото дружество в друг вид търговско дружество, както и в случаите на отделяне се представя отчет за капиталовата адекватност и ликвидност на преобразуващото се дружество към датата на подаване на заявлението, със съдържание, определено в наредба; КФН може да изиска допълнителни сведения и разяснения по отчетите;
- информация за настъпили промени в имуществените права и задължения съгласно чл. 262н, ал. 4 ТЗ, ако има такива;
- доклад на проверителя по чл. 262м ТЗ, съответно и по чл. 262ф ТЗ;
- годишните финансови отчети и докладите за дейността на преобразуващите се дружества, съответно преобразуващото се дружество, за последните 3 финансови години, ако има такива и те не са представени на комисията;
- счетоводен баланс към последното число на месеца преди датата на договора или на плана за преобразуване;
- проектите на нов дружествен договор или устав на всяко от новоучредените дружества, съответно за изменения и допълнения на дружествения договор или устава на всяко от преобразуващите се и приемащите дружества.
4. Вътрешен ход на административната услуга
КФН едновременно с издаването на одобрението издава и лиценз за извършване на услуги и дейности по чл. 202, ал.1 и 2 ЗППЦК, когато новоучредените или приемащите дружества, съответно новоучреденото или приемащото дружество, ще извършват услуги и дейности по чл. 202, ал. 1 и 2 ЗППЦК. В този случай се прилагат и документите изисквани при издаването на лиценз за извършване на дейност като управляващо дружество, включително чрез клон на чуждестранно юридическо лице.
Въз основа на представените документи КФН установява доколко са спазени изискванията за издаване на исканото одобрение. Ако представените данни и документи са непълни или нередовни или е нужна допълнителна информация или доказателства за верността на данните, КФН изпраща съобщение за констатираните непълноти и несъответствия или за исканата допълнителна информация и документи.
Ако съобщението по предходното изречение не бъде прието на посочения от заявителя адрес за кореспонденция, срокът за представянето им тече от поставянето на съобщението на специално определено за целта място в сградата на КФН. Последното обстоятелство се удостоверява с протокол, съставен от длъжностни лица, определени със заповед на председателя на КФН.
КФН издава или отказва да издаде одобрението в срок 1 месец от получаване на заявлението, а когато са били поискани допълнителни сведения и документи – от получаването им.
КФН отказва да издаде одобрение, ако преобразуването на управляващото дружество не отговаря на изискванията на закона, заявителят е представил неверни данни или документи с невярно съдържание или не са осигурени интересите на клиентите на управляващото дружество.
Заявителят се уведомява писмено за взетото решение в 7 дневен срок от взимането му.
Преобразуването се вписва от КФН в публичния регистър за управляващите дружества по партидата на съответното управляващо дружество.
Агенцията по вписванията вписва в търговския регистър промените след като й бъде представено издаденото от КФН одобрение.
Отказът на КФН за издаване на одобрение за преобразуване на управляващото дружество подлежи на обжалване пред ВАС по реда на Административнопроцесулания кодекс. Обжалването не спира изпълнението на акта.
