Интернет - кафене за юристи

Начало => Правни въпроси онлайн => Темата е започната от: susskirsche в Март 17, 2009, 10:11:49



Титла: въпрос по търговско право
Публикувано от: susskirsche в Март 17, 2009, 10:11:49
Лицето Х бил акционер в акционерно дружество "АБВ" АД.В началото на 2008г тои продал своите поименни акции на лицето У. У незабавно уведомява съвета на директорите за продажба, за да бъде вписана в книгата на акционерите по реда и при условия на чл 179 от ТЗ. Съветът на директорите обаче не извършил вписване въпреки многократните настоявания на новия притежател на акциите. А предстояло провеждане на годишно редовно общо събрание на дружеството, на което лицето У очаквал да вземе дейно участие и да получи дължимите дивиденти от закупените акции. 1.Станало ли е лицето У собственик на акциите и акционер в дружеството? 2.Как може да защити правата си срещу действията на съвета на директорите? 3.Възможно ли е въпреки невписването й в книгата на акционерите лицето У да участва в дейноста на общото събрание, да гласува по предложените решения и да получи дивидентите, носени от притежаващите от него поименни акции?
Предварително Ви благодаря!
Разчитам на Вашите отговори.


Титла: Re: въпрос по търговско право
Публикувано от: Yo в Март 17, 2009, 12:00:41
Въпросите са доста интересни  ::)

1.Станало ли е лицето У собственик на акциите и акционер в дружеството?
Съгласно чл. 185, ал. 2 от ТЗ прехвърлянето на поименните акции се извършва с джиро и трябва да бъде вписано в книгата на поименните акционери, за да има действие спрямо дружеството. В устава могат да бъдат предвидени и други условия за прехвърляне на поименни акции.
Т.е. У е станал собственик на акциите към момента на джиросването, но това прехвърляне няма действие спрямо дружеството, не му е противопоставимо. Що се отнася до вписването в книгата на акционерите, У може да иска съдействие от продавача на акциите, доколкото той е лицето, с което У е в правоотношение по покупко-продажба на акции. В случая обаче продавачът добросъвестно е изпълнил задължението си да уведоми дружеството за продажбата, едва ли би могло нещо повече да се търси от него.

2.Как може да защити правата си срещу действията на съвета на директорите?
Общите текстове за отговорност на членове на съветите на АД са чл. 240 и чл. 240а от ТЗ. Акционери от АД могат да търсят отговорност от членовете на СД на основание неизпълнение на задължението им по чл. 237, ал. 2 от ТЗ. Но ако приемем, че У не е станал акционер на дружеството по начин, противопоставим на самото дружество, всички тези текстове са неприложими и той би могъл да търси обезщетение за вреди от членовете на СД по общия гражданскоправен ред (ЗЗД).

3.Възможно ли е въпреки невписването й в книгата на акционерите лицето У да участва в дейноста на общото събрание, да гласува по предложените решения и да получи дивидентите, носени от притежаващите от него поименни акции?
Според мен не е възможно, защото формата на противопоставимост (вписване на прехвърлянето на акциите в книгата на акционерите) на практика има значението на условие без което не може купувачът на поименни акции да упражнява правата си в АД. За дружеството той не е станал акционер.


Титла: Re: въпрос по търговско право
Публикувано от: Pumuckl в Март 17, 2009, 12:10:38
Какво е било основанието на Съвета на директорите да откаже вписване? :) Предполагам, че са били изплатени, но и да не бяха, солидарната отговорност на прехвърлител и приобретател предполага вписването да стане без проблеми..

1. По аргумент от чл. 185, ал. 2 от Търговския закон е станал акционер, но това му качество няма действие спрямо дружеството.

2. Чл. 71 и чл. 74 се отнасят и до акционерните дружества, т.е. по общия ред акционерът /той става акционер с прехвърелянето на акциите, а вписването е нужно за да има действие прехвърлянето спрямо дружеството, т.е. той има качество акционер, но прехвърлянето няма действие пред дружеството/. Чл. 232, ал. 4 също е вариант в случая.

3. Да, с пълномощно от прехвърлителя /арг. от чл. 220 ТЗ вр. с чл. 226 ТЗ/ ако има право на глас.