ОТПИСВАНЕ ОТ РЕГИСТЪРА НА ПУБЛИЧНИТЕ ДРУЖЕСТВА, НА ДРУГИТЕ ЕМИТЕНТИ НА ЦЕННИ КНИЖА И НА ЕМИСИИ ЦЕННИ КНИЖА, СЪГЛАСНО ЧЛ. 119 ОТ ЗППЦК

  • Понед., 09 Февруари 2009 15:41


Правно основание

Закон за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК)

Закон за Комисията за финансов надзор (ЗКФН)

Наредба № 15 от 05.05.2004 г. за воденето и съхраняването на регистрите от Комисията за финансов надзор и за подлежащите на вписване обстоятелства (Наредба № 15)

Наредба № 22 от 29 юли 2005 г. за условията и реда за вписване и отписване на публични дружества, други емитенти на ценни книжа и емисии ценни книжа в регистъра на комисията за финансов надзор (Наредба № 22)

Характеристика

Дружеството по чл. 110, ал. 1 ЗППЦК престава да бъде публично от решението за отписване от регистъра на заместник-председателя, ако:

- общото събрание на дружеството е взело решение за отписването му с мнозинство 2/3 от представения капитал при условие, че броят на акционерите е под 300 лица 14 дни преди общото събрание, както и в последния ден на предходните две календарни години и стойността на активите на дружеството е под 500 000 лв. съгласно последния месечен счетоводен баланс, както и съгласно последните два заверени годишни счетоводни баланса;

- е осъществено търгово предлагане по чл. 149а ЗППЦК и акционери, които притежават най-малко 1/2 от общия брой на акциите – обект на търговото предложение, са приели търговото предложение, или общото събрание на дружеството е взело решение за отписването му с мнозинство 1/2 от представения капитал.

В поканата за свикване на общото събрание в първият случай следва да бъдат посочени мотивите на предложението за решение за отписване на дружеството.

След решението на заместник-председателя за отписване от регистъра акциите на дружеството не могат да бъдат търгувани на регулиран пазар на ценни книжа.

Публичното дружество може да се преобразува в дружество с ограничена отговорност само след решението на заместник-председателя за отписване от регистъра.
Процедура по извършване на административната услугаПроцедура по извършване на административната услуга  
   

1. Компетентен орган

Дружеството по чл. 110, ал. 1 престава да бъде публично от решението за отписване от регистъра на заместник-председателя, ръководещ управление "Надзор на инвестиционната дейност" към Комисията за финансов надзор (КФН).

2. Заявител

Лице, за което са възникнали предпоставки за отписване от регистъра.

3. Необходими документи

Заявление за отписване от регистъра до заместник-председателя, в което дружеството посочва сделките и действията, които са допринесли съществено за спадане броя на акционерите и на стойността на активите на дружеството под описаните по-горе прагове.

За отписване от регистъра, в случаите на чл. 119, ал. 1, т. 1 ЗППЦК, лицето подава заявление до заместник-председателя, към което прилага:

- заверено копие от обнародваната в "Държавен вестник" покана за свикване на общо събрание и от публикацията й в един централен ежедневник;

- заверено копие от писмата до Централния депозитар и регулирания пазар на ценни книжа, където се търгуват акциите на дружеството, с които най-малко 45 дни преди датата на общото събрание е изпратена поканата за свикването му, и доказателствата за получаването им;

- копие от протокола на проведеното общо събрание, подписан от председателя, секретаря и преброителите на събранието, заедно със списък на присъстващите по чл. 225 от Търговския закон;

- заверени копия от представените на общото събрание пълномощни;

- заверено копие от устава на дружеството, актуален към датата на общото събрание, на което е взето решение за отписване на публичното дружество от регистъра;

- удостоверения от Централния депозитар за структурата на акционерното участие в дружеството 14 дни преди общото събрание, както и в последния ден на предходните две календарни години;

- последният месечен счетоводен баланс преди датата на провеждане на общото събрание;

- удостоверение за актуална съдебна регистрация.

За отписване на публично дружество, в случаите по чл. 119, ал.1, т. 3 ЗППЦК, буква "а" към заявлението се прилага документ, удостоверяващ придобитите от търговския предложител акции в резултат на осъщественото търгово предложение.

За отписване на публично дружество, в случаите по чл. 119, ал.1, т. 3 ЗППЦК, буква "б" към заявлението се прилагат следните документи:

- заверено копие от обнародваната в "Държавен вестник" покана за свикване на общо събрание и от публикацията й в един централен ежедневник;

- заверено копие от писмата до Централния депозитар и регулирания пазар на ценни книжа, където се търгуват акциите на дружеството, с които най-малко 45 дни преди датата на общото събрание е изпратена поканата за свикването му, и доказателствата за получаването им;

- копие от протокола на проведеното общо събрание, подписан от председателя, секретаря и преброителите на събранието, заедно със списък на присъстващите по чл. 225 от Търговския закон;

- заверени копия от представените на общото събрание пълномощни;

- заверено копие от устава на дружеството, актуален към датата на общото събрание, на което е взето решение за отписване на публичното дружество от регистъра;

- удостоверение за актуална съдебна регистрация;

- документ, удостоверяващ придобитите от търговия предложител акции в резултат на осъщественото търгово предложение и след това.

При отписване на емисия ценни книжа по чл. 19, т. 3 Наредба № 22 емитентът, съответно публичното дружество, подава заявление, към което прилага:

- декларация, че задълженията на емитента по емисията ценни книжа са погасени;

- удостоверение от Централния депозитар, че съответната емисия е заличена.

4. Вътрешен ход на административната услуга

Заместник-председателят се произнася по подаденото заявление в срок до 10 работни дни от получаването му, а когато е поискана допълнителна информация и документи – от получаването им. На основа на представените документи заместник-председателя установява доколко са спазени изискванията за отписване. Ако представените данни и документи са непълни или нередовни или е нужна допълнителна информация или доказателства за верността на данните, заместник-председателя изпраща съобщение за констатираните непълноти и несъответствия или за исканата допълнителна информация и документи. Съобщението за исканата допълнителна информация и документи се изпраща на заявителя в срок до 10 работни дни от получаване на заявлението.

Заместник-председателят отказва да отпише от регистъра публично дружество, ако не са налице условията по чл. 119, ал. 1, т. 1 или 3, включително когато при тяхното осъществяване е нарушен закона.

С влизане в сила на решението на заместник-председателя за отписване от регистъра на публично дружество от неговия устав отпада посочването, че дружеството е публично. Дружеството е длъжно да заяви за вписване в търговския регистър промяната, както и да представи актуализиран устав по реда на чл. 174, ал. 4 ТЗ.

В случаите по чл. 3, ал. 2 Наредба № 22, заместник-председателят по своя инициатива взема решение за вписване на дружеството като емитент едновременно с решението за отписването му като публично дружество.

Емисия ценни книжа се отписва от регистъра, ако:

- първичното публично предлагане на ценни книжа приключи неуспешно;

- съдът откаже вписване в търговския регистър на акционерното дружество по чл. 3, ал. 3 Наредба № 22, съответно на увеличението на капитала на акционерно дружество;

- задълженията на емитента, съответно на публичното дружество по емисията ценни книжа, са погасени;

- емитентът е отписан от регистъра в случаите когато е заличен от търговския регистър поради приключване на производството по ликвидация или несъстоятелност, съответно публичното дружество е отписано от регистъра.

Отписване на емисия ценни книжа от регистъра в случаите по чл. 19, т. 1, 2 и 4 Наредба № 22 се извършва по инициатива на заместник-председателя.

В случаите по чл. 19, т. 1 Наредба № 22 лицето представя в КФН уведомлението по чл. 89, ал. 4 ЗППЦК до банката, в която лицата са направили вноските срещу записаните от тях ценни книжа, предмет на първично публично предлагане, в 7-дневен срок от приключване на подписката, съответно продажбата.

В случаите по чл. 19, т. 2 Наредба № 22 емитентът представя в КФН заверено копие от съдебното решение, с което се отказва вписването в търговския регистър на учредяването на дружеството, съответно на увеличението на капитала – за емитента на акции, и уведомлението по чл. 89, ал. 4 ЗППЦК до банката, в която лицата са направили вноските срещу записаните от тях ценни книжа, предмет на първично публично предлагане, в 7-дневен срок от постановяване на съдебното решение.

При отписване на емисия ценни книжа по по чл. 19, т. 3 Наредба № 22 емитентът, съответно публичното дружество, подава заявление, към което е приложена декларация, че задълженията на емитента по емисията ценни книжа са погасени и удостоверение от Централния депозитар, че съответната емисия е заличена. Заместник-председателят се произнася по подаденото заявление в едномесечен срок от получаването му, а когато е поискана допълнителна информация и документи – в 14-дневен срок от получаването им.

Въз основа на представените документи КФН установява доколко са спазени изискванията за отписване от регистъра. Ако представените данни и документи са непълни или нередовни или е нужна допълнителна информация или доказателства за верността на данните, КФН изпраща съобщение за констатираните непълноти и несъответствия или за исканата допълнителна информация и документи.

Ако съобщението не бъде прието на посочения от заявителя адрес за кореспонденция, срокът тече от поставянето на съобщението на специално определено за целта място в сградата на КФН. Последното обстоятелство се удостоверява с протокол, съставен от длъжностни лица, определени със заповед на председателя на КФН.

КФН уведомява писмено лицето за отписването в регистъра в 7-дневен срок от решението за вписване.

Емитент на ценни книжа, вписан в регистъра, се отписва от него, ако е налице едно от следните условия:

- емисията ценни книжа е отписана от регистъра в случаите по чл. 19 Наредба № 22 и емитентът няма вписана друга емисия ценни книжа;

- емитентът е заличен от търговския регистър поради приключване на производството по ликвидация или несъстоятелност.

В случаите по чл. 17, ал.1, т. 1 Наредба № 22 лицето престава да е емитент от решението на заместник-председателя за отписването му от регистъра, като емитента се отписва от регистъра по инициатива на заместник-председателя едновременно с отписване на емисията ценни книжа.

В случаите по чл. 17, ал.1, т. 2 Наредба № 22 лицето престава да е емитент от заличаването му от търговския регистър, като синдикът, съответно ликвидаторът, уведомява заместник-председателя за заличаването на дружеството от търговския регистър и изпраща заверен препис от влязлото в сила съдебно решение, с което се постановява заличаването. Емитентът се отписва по инициатива на заместник-председателя след получаване на уведомлението по предходното изречение.

Индивидуалните административни актове на КФН подлежат на обжалване пред ВАС по реда на Административнопроцесуалния кодекс. Обжалването не спира изпълнението на акта. Индивидуалните административни актове на заместник-председателя подлежат на обжалване по административен ред пред КФН при съответно прилагане на Административнопроцесуалния кодекс. Индивидуалните административни актове могат да се обжалват по съдебен ред пред Върховния административен съд, като обжалването не спира изпълнението на акта.

0 коментара

Добавете коментар