Ликвидиране на ООД с чуждестранно участие

[Кирил Кирилов]

Здравейте всички!

Моля за консултативна помощ по следния казус:

Управител съм на ООД, което е работило 10 месеца, и от 1.10 2009 е с преустановена дейност (подал съм съответното заявление в НАП).
Притежавам 76% от капитала на дружеството. Другите двама съдружници имат по 12%. Капиталът е 5000 лв. Другите двама съдружници са чужденци – съответно от Молдова и Украйна.
Според дружествения договор всички решения на Общото събрание се вземат с обикновено мнозинство или с ¾ от капитала, в зависимост от решението. За прекратяването/ликвидирането на дружеството в устава са записани следните неща: от една страна дружеството се прекратява/ликвидира с решение на учредителите с повече от половината капитал на дружеството, от друга - с единодушно решение на учредителите или когато капиталът падне под 5000 лв. (но по счетоводния баланс дружеството разполага с 5452 лв на момента преустановяване на дейността му). Това противоречие бих искал да отстраня, променяйки дружествения договор.
Съдружниците ми, от друга страна, искат да си получат своя паричен еквивалент на капитала без да излизат от дружеството.

Въпросите ми са следните:

1. Мога ли да свикам Общото събрание, с цел промяна на дружествения договор и каква е процедурата, като се има предвид, че не е упоменато в дружествения договор как се свиква Общото събрание?
2. По какъв начин да докажа, че съдружниците действително са получили поканата за свикване на Общото събрание, защото те дават признаци, че няма да дойдат в България и ще отричат получаването на поканите?
3. Мога ли да инициирам прекратяване/ликвидиране на дружеството, като се има предвид втора точка?
4. Има ли вариант да изляза от дружеството с капитала си аз и съответно да не съм и управител, като се има предвид втора точка?
5. Накратко, как, по каква най-ефективна процедура, предвид гореизложеното, да се разделя с дружеството и/или то да бъде ликвидирано, като се има предвид, че съдружниците ми могат да не дойдат на свиканото Общо събрание, като отричат, че са получавали покана за него или просто защото не са съгласни?

Говорих с няколко адвоката, но се получи ситуацията «трима души – пет мнения». А вече пръснах сума пари за консултации. Объркан съм. С признателност ще очаквам аргументираните ви мнения, съобразени с Търговския закон и описаната ситуация.

Благодаря на всички включили се предварително!!!

[Теофана Драгиева]

Това, което трябва да направите е да прекратите участието си като съдружник и като управител. Това е Ваше право. ТЗ го е уредил. Изобщо не мислете да променяте дружествения договор или да се опитвате да  правите ликвидация, само ще си усложните положението.
Без да съм видяла дружествения договор и договора за управление обаче не мога да бъда по-конкретна.

[Кирил Кирилов]

Това, което трябва да направите е да прекратите участието си като съдружник и като управител. Това е Ваше право. ТЗ го е уредил. Изобщо не мислете да променяте дружествения договор или да се опитвате да  правите ликвидация, само ще си усложните положението.
Без да съм видяла дружествения договор и договора за управление обаче не мога да бъда по-конкретна.

Много Ви благодаря, г-жо/г-це Драгиева за отделеното време и отговора!
С риск да стана досаден, искам да Ви попитам имено стъпка по стъпка как да направя това, което предлагате. Няма договор за управление - вписан съм като управител в самия дружествен договор.
В търговския закон се загубих вече...
Интересува ме и въпросът, мога ли да осъществя това, което предлагате, при положение, че съдружниците ми не дойдат на общо събрание? Как трябва да ги уведомя за общото събрание, че да не могат да отрекат, че са уведомени за него и дневния ред.

Благодаря Ви предварително за отделеното време.