Дружествен договор на ООД

 

ДРУЖЕСТВЕН ДОГОВОР

НА

…………………………………………………………………..

/името на дружеството/

 

 

Днес, ............................. 200....  г., в гр. ..........................,

1. ........................................., ЕГН ................................, лична карта номер .................. издадена от МВР гр. ................. на ...................... г. Живущ в гр. ................................................................, ул. .......................................................... ..............................................................................................

2. ........................................., ЕГН ................................, лична карта номер ..................... издадена от МВР гр. ................. на ...................... г. живущ в гр. ......................................., ул. ..........................................................

 

наричани по-нататък “СЪДРУЖНИЦИ”,

сключиха този договор в съответствие с разпоредбите на Търговския закон, както следва:

 

ОБЩИ ПОЛОЖЕНИЯ

Чл. 1  (1) Страните учредяват с настоящия договор дружество с ограничена отговорност - ООД /наричано по-долу за краткост "дружество"/ като юридическо лице по правото на Република България.

(2) Дружеството се създава въз основа на Чл. 63 и сл.,  Член  113 и сл. от ТЗ

(3) Настоящия договор представлява едновременно и устав на дружеството. При тълкуването на устава трябва да се търси волята на страните и целта на тълкуваната разпоредба.

 

ФИРМА, СЕДАЛИЩЕ И АДРЕС НА УПРАВЛЕНИЕ

Чл. 2. (1) Фирменото наименование на дружеството е “.....................” ООД, което се изписва и на латиница /транслитерация/ :  “........................”.Ltd.

(2) Фирменото наименование на дружеството и адреса на управлението му се посочват във всички негови документи.

Чл. 3. (1) Седалището на дружеството е в гр. ........................

(2) Адресът на управление на дружеството е в гр. ............................,  ул..........................................................................

 

ПРЕДМЕТ НА ДЕЙНОСТ

Чл. 4. (1) Дружеството има следния предмет на дейност:

................................................................................................................................................

................................................................................................................................................

(2) Дружеството може да открива клонове и представителства и да участва в дружества с местни и чуждестранни лица в страната и в чужбина.

 

СРОК

Чл. 5. Дружеството се образува за неопределен срок.

 

КАПИТАЛ

Чл. 6. (1) Капиталът  на дружеството е в размер на 5 000 (пет хиляди) лева, разпределен в 50 (петдесет) дяла, всеки един с номинална стойност 100 (сто) лева.

(2) Капиталът на дружеството е внесен изцяло.

 

ДЯЛОВЕ

Чл. 7. Съдружниците участват в капитала на дружеството с дялове, както следва:   

1.       ..................................................... – 25 (двадесет и пет) дяла по 100 лева, или общо 2500 (две хиляди петстотин) лева, представляващи 50 % от капитала на дружеството

2.       ....................................................  - 25 (двадесет и пет) дяла по 100 лева, или общо 2500 (две хиляди петстотин) лева, представляващи 50 % от капитала на дружеството

Чл. 8. Към момента на подаване на заявлението за вписване на този дружествен договор в търговския регистър е внесен пълният размер на капитала.

 

УПРАВЛЕНИЕ И ПРЕДСТАВИТЕЛСТВО

Чл. 9. (1) Органи на дружеството са:

1. общо събрание;

2. управителя.

(2) Управителя може да не е съдружник.

Чл. 10. (1)  Общото събрание се състои от съдружниците.

(2) Управителят участва в заседанията на общото събрание със съвещателен глас, ако не е съдружници.

Чл. 11. (1) Общото събрание:

  1. изменя и допълва дружествения договор;

  2. приема и изключва съдружници, дава съгласие за прехвърляне на дружествен дял на нов член;

  3. приема годишния отчет и баланса, разпределя печалбата и взема решение за нейното изплащане;

  4. взема решения за намаляване и увеличаване на капитала;

  5. избира управителя, определя възнаграждението им и ги освобождава от отговорност;

  6. взема решения за откриване и закриване на клонове и за участие в други дружества;

  7. взема решения за придобиване и отчуждаване на недвижими имоти и вещни права върху тях;

  8. взема решения за предявяване на искове на дружеството срещу управителите и назначава представител за водене на процеси срещу тях;

  9. взема решения за допълнителни парични вноски;

10. взема решения за преобразуване, прекратяване и ликвидация на дружеството.

(2) Всеки съдружник има толкова гласа в общото събрание, колкото е неговият дял в капитала.

(3) Решенията по точки 1, 2, и 4 на ал.1 се вземат с единодушие от всички съдружници. Изключваният съдружник не гласува. Останалите решения се вземат с мнозинство повече от 1/2 от капитала.

(4) Съдружниците могат да гласуват чрез представител само при изрично писмено пълномощно освен за съдружници - юридически лица и законни представители.

Чл. 12. (1) Общото събрание се свиква от управителя най-малко веднъж годишно.

(2) Управителят е длъжен да свика общото събрание и по писмено искане на съдружниците с дялове над 1/10 от капитала. Ако управителят не свика събранието в 2-седмичен срок, съдружниците, поискали свикването имат това право.

(3) Управителят е длъжни да свика общото събрание веднага щом загубите на дружеството надхвърлят 1/4 от капитала.

Чл. 13. (1) Общото събрание се свиква с писмена покана, получена от всеки съдружник най-малко 7 дни преди датата на заседанието, в която се посочват: датата, часа и мястото на провеждането му, и дневния ред.

(2) Заседанието на общото събрание е редовно, ако всички съдружници са поканени по реда на предходната алинея и са представени толкова от дяловете, колкото са необходими за образуване на мнозинство за вземане на решения по въ-просите от дневния ред.

(3) Заседанията се ръководят от съдружник, избран с обикновено мнозинство.

(4) На заседанието се води протокол, в който се записват разискванията и решенията.

Чл. 14. (1) Общото събрание може да взема решения по нетърпящи отлагане въпроси неприсъствено, ако всички съдружници са заявили писмено съгласието си за решението.

(2) Решенията на общото събрание, които се отнасят до вписванията по чл.119, ал.2 от Търговския закон, трябва да бъдат вписани в търговския регистър.

Чл. 15. Дружеството се управлява и представлява от управителя.

Чл. 16. (1) Управителят се избира от общото събрание на съдружниците за срок от три години. Той организира и ръководи дейността на дружеството съобразно закона и решенията на общото събрание.

Дружеството ще се управлява от:

1. ........................................., ЕГН ................................, лична карта номер .................. издадена от МВР гр. ................. на ...................... г. Живущ в гр. ......................................., ул. ..........................................................  и

 

(2) Управителят:

1. представлява дружеството пред трети лица;

2. изпълнява функциите, възложени му от общото събрание на съдружниците;

3. ръководи с грижата на добър търговец дейността на дружеството и осигурява стопанисването и опазването на неговото имущество;

4. определя и контролира разходите на дружеството и ги представя на общото събрание за одобрение;

5. сключва трудови договори с работниците и служителите в дружеството;

6. извършва и други действия, свързани с нормалното функциониране на дружеството.

Чл. 17. (1) Без съгласие на дружеството управителят няма право:

1. да извършва от свое или от чуждо име търговски сделки;

2. да участва в събирателни или командитни дружества и в дружества с ограничена отговорност;

3. да заема длъжност в ръководни органи на други дружества.

(2) Ограниченията по предходната алинея се прилагат, когато се извършва дейност, сходна с тази на дружеството.

(3) При нарушаване на задълженията по ал.1 управителя, когато не е съдружник, може да бъде уволнен без предизвестие и няма право на обезщетение. Той дължи обезщетение за причинените на дружеството вреди.

 

ПРАВА И ЗАДЪЛЖЕНИЯ НА СЪДРУЖНИЦИТЕ

Чл. 18. Всеки съдружник има право:

1. да участва в управлението на дружеството по реда, предвиден в този договор;

2. да бъде уведомяван за дружествените дела по всяко време, да преглежда книжата, да получава разяснения за дейността, състоянието и отчетността на дружеството от другите съдружници и от служителите в него;

3. да работи за осъществяване предмета на дейност на дружеството и да получава възнаграждение за труда си;

4. да участва в разпределението на печалбите;

5. да получи ликвидационен дял.

Чл. 19. Всеки съдружник е длъжен:

1. да внесе или изплати дяловата си вноска;

2. да изпълнява решенията на общото събрание;

3. да участва в управлението на дружеството;

4. да оказва съдействие при осъществяване на неговата дейност

5. да участва в покриване на претърпени от дружеството загуби в съответствие с дяловото си участие.

 

ПРЕХВЪРЛЯНЕ НА ДЯЛОВЕ

Чл. 20. (1) Дружествените дялове могат да се прехвърлят и наследяват. Прехвърлянето на дружествен дял от един съдружник на друг се извършва свободно, а на трети лица - при спазване на изискванията за приемане на нов съдружник.

(2)  Прехвърлянето на дружествен дял се извършва с нотарилно заверени подписи на договора и се вписва в търговския регистър.

(3) Правоприемникът е отговорен солидарно с праводателя си за дължимите към момента на прехвърлянето вноски срещу дела в капитала на дружеството.

(4) Разделянето на един дружествен дял се допуска само със съгласието на съдружниците.

 

ПРИЕМАНЕ НА НОВ СЪДРУЖНИК И ИЗКЛЮЧВАНЕ НА СЪДРУЖНИК.

Чл. 21. Нов съдружник се приема от общото събрание по негова писмена молба, в която той заявява, че приема условията на дружествения договор. Решението за приемане се отразява в търговския регистър.

Чл. 22. По решение на общото събрание новоприети съдружници могат да участват в капитала на дружеството с непарични вноски: недвижими имоти, вещни права върху такива имоти или обекти на интелектуална собственост, при спазване  разпоредбите на чл.72 от Търговския закон.

Чл. 23. (1) Общото събрание може да изключи съдружник, когато:

1. не е изплатил или внесъл дела си;

2. не изпълнява решенията на общото събрание;

3. действа против интересите на дружеството.

Чл. 24. Неплащането или невнасянето на дела е основание за изключване на съдружник от дружеството. Съдружник, който не е изплатил или внесъл в определения срок дела си, дължи законна лихва и обезщетение за превишаващите вреди.

(2) В случаите на чл. 23, ал.1, т.1,  общото събрание може да даде допълнителен срок за издължаване, след изтичането на който съдружникът се смята за изключен. Той губи правото си върху направените вноски. Управителят уведомя-ва писмено съдружника за решението на общото събрание.

(3) В случаите по чл. 23, ал.1 точки 2 и 3 съдружникът може да бъде изключен след писмено предупреждение.

 

ДРУЖЕСТВЕНИ КНИГИ

Чл. 25. (1) Дружеството води:

1. книга за дяловете - в нея се вписват размерите на дяловете на всеки съдружник, направените вноски и всички промени по тях;

2. протоколна книга за решенията на общото събрание.

(2) Управителите отговарят за редовното водене и правилното съхранение на дружествените книги.

 

УВЕЛИЧАВАНЕ И НАМАЛЯВАНЕ НА КАПИТАЛА

Чл. 26. Увеличаването на капитала се извършва чрез:

1. увеличаване на дяловете;

2. записване на нови дялове;

3. приемане на нови съдружници.

(2) Съдружниците могат да увеличават дяловете си, съразмерно с притежаваните при увеличаването на капитала на дружеството.

Чл. 27. Капиталът може да бъде намален до определения в чл.117, ал.1 от ТЗ минимален размер с решение за изменение на дружествения договор при спазване изисквания на чл.150 и чл.151 от Търговския закон.

 

БАЛАНС, ПЕЧАЛБИ И ЗАГУБИ

Чл. 28. (1) Отчетният период за стопанската дейност на дружеството за-почва на 1 януари и завършва на 31 декември на текущата година. По изключение, първата стопанска година на дружеството започва от деня на учредяването и завършва на 31 декември.

(2) В края на всяка стопанска година управителят съставя подробен опис на имуществото и баланс за стопанската дейност на дружеството.

(3) Балансът, заедно с доклада на управителя, се представя на общото събрание на съдружниците.

(4) Годишният счетоводен отчет на дружеството се проверява от един проверител - дипломиран експерт-счетоводител, избран от общото събрание на съдружниците преди изтичането на календарната година.

Чл. 29. (1) Печалбата на дружеството се разпределя по решение на общото събрание.

(2) Загубите на дружеството се покриват от допълнителни вноски на съдружниците, определени от общото събрание, и внесени по реда, определен от Търговския закон.

Чл. 30. Съдружниците не могат да искат дяловете си, докато дружеството съществува. Те имат право само на част от печалбата, съразмерно с дяловете си.

 

ДОПЪЛНИТЕЛНИ ПАРИЧНИ ВНОСКИ

Чл. 31. (1) При временна необходимост от парични средства или за покриване на загуби, по решение на общото събрание, съдружниците могат да бъдат задължени да направят допълнителни парични вноски в определен срок. Допълнителните вноски следва да са съразмерни на дела в капитала на всеки съдружник.

(2) Допълнителните парични вноски не се отразяват в капитала на дружеството.

(3) Общото събрание определя размера и начина на плащане на лихвите по направените от съдружниците допълнителни вноски.

(4) За невнасяне на допълнителните вноски в определения срок съдружниците отговарят като за невнасяне на дялове.

 

ПРЕКРАТЯВАНЕ НА УЧАСТИЕТО В ДРУЖЕСТВОТО

Чл. 32. (1) Участието на съдружника се прекратява:

1. при смърт или поставяне под пълно запрещение;

2. при изключване;

3. при обявяване в несъстоятелност.

(2) Съдружникът може да прекрати участието си в дружеството с писмено предизвестие, направено най-малко 3 месеца преди датата на прекратяването.

(3) Имуществените последици се уреждат въз основа на счетоводен баланс към края на месеца, през който е настъпило прекратяването.

 

ПРЕКРАТЯВАНЕ И ЛИКВИДАЦИЯ НА ДРУЖЕСТВОТО

Чл. 33. Дружеството се прекратява:

1. по решение на съдружниците, взето с мнозинство 2/3 от капитала;

2. чрез сливане или вливане в акционерно или друго дружество с ограничена отговорност;

3. при обявяване в несъстоятелност;

4. по решение на съда в предвидените в Търговския закон случаи.

 

ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ

Чл. 34. Всички спорове между съдружниците или между дружеството и съдружниците, свързани с тълкуването или изпълнението на дружествения договор се решават чрез преговори, а ако не бъде постигнато съгласие - от Софийския градски съд.

Чл. 35. За неуредените в този договор въпроси се прилагат разпоредбите на Търговския закон.

Чл. 36. Този договор е съставен в 4 еднообразни екземпляра - един за  вписване в търговския регистър, един за архива на дружеството и по един за всеки от съдружниците.

СЪДРУЖНИЦИ:

1) ...............................................                                                       ....................................

 

2) ..............................................                                                        ....................................

 

 

 

 

 

 

 

0 коментара

Добавете коментар